江苏华宏科技股份有限公司 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务 风险，并对违规和失当担保产生的损失依法承担连带责任。 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反 担保的提供方应具备实际承担能力。 对外担保管理制度 为了规范江苏华宏科技股份有限公司(以下简称"公司")的对外 担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规、规章制度 以及《江苏华宏科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定， 结合公司的实际情况，特制定本制度。 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司(以下简称"子公 司")。 本制度所称对外担保是指公司或子公司以自有资产、或信誉为其它 单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保事项，包括公司 ...

公司基本信息 - 公司于2011年12月20日在深交所上市，首次发行1667万股[6] - 公司注册资本为62760.036万元，股份总数62760.036万股[7][13] 股权结构与股东权益 - 设立时发起人合计认购5000万股，持股比例100%[13] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅会计账簿等[27] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告[31] 股份交易与回购 - 连续二十个交易日内股票收盘价格跌幅累计达20%时可回购股份[17] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，应三年内转让或注销[19] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[38] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东书面请求时，2个月内召开临时股东会[43] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[63] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名[82] - 董事会有权审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10% - 50%的重大交易事项[84] - 董事会每年至少召开两次会议，特定主体可提议召开临时会议[88] 独立董事相关 - 担任公司独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[95] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年评估并与年报同时披露[95] 管理层相关 - 总裁每届任期三年，连聘可连任[109] - 副总裁由总裁提名，经董事会聘任或解聘，协助总裁工作并对其负责[110] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报，季报披露有相应时间要求[114] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[114] - 公司每年现金分红利润不少于当年可供分配利润的20%，中期分红比例不少于当期可供分配利润的20%[117] 其他制度 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[124] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[126]

（四）对年报中需要独立董事审核的事项发表独立意见； 江苏华宏科技股份有限公司 独立董事年度报告工作制度 第一条 为进一步完善江苏华宏科技股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，建立健全公司内部控制制度，充分发挥独立董事在年报信息披露工作 中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受 损害，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《江苏华宏科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《独立董事工作制度》 的有关规定，结合公司年度报告编制和信息披露工作的实际情况，特制定本制 度。 第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行责任和义务，勤 勉尽责地开展工作，独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，确保公 司年度报告真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。 第四条 独立董事在公司年报编制、审核及信息披露工作中，应履 ...

江苏华宏科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范公司的投资管理，提高公司投资决策的合理性和科学性，规避 投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标， 现 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号-主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《江苏 华宏科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的 实际情况，制定本制度。 第二条 投资决策管理应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，确保决策 科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。 第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司 长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，有利于公司的可持续发展， 有 预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，子公司确需进行对外投资的， 需事先按照公司规定经公司批准后方可进行。本制度所称子公司是指公司的全资子 公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的公司。 ...

董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强公司对董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持 股份》及《江苏华宏科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第二十二条规定的自然人、 法人或其他组织持有及买卖公司股票管理。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户 持有的所有本公司股份。 江苏华宏科技股份有限公司 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在 其信用账户内的本公司股份。 公司董事、高级管理人员委托他人代行上述行为，视作本人所为。 ...

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事[3] - 应达董事会成员人数的三分之一以上，至少包括一名会计专业人士[3] - 具经济管理高级职称的会计专业候选人需5年以上会计专业全职经验[4] - 最近36个月内违法犯罪受处罚或被立案调查人员不得提名[7] - 直接或间接持股1%以上或前十股东的自然人及其亲属不得担任[9] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[11] - 连续任职不得超6年，满6年后36个月内不得再提名[14] 独立董事职务变动 - 提前解除需披露理由依据[14] - 辞职或被解职致比例不符60日内补选[14] - 辞职致比例不符履职至新任产生，60日内补选[20] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[20] 审计委员会 - 事项经全体成员过半同意提交董事会[24] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席可举行[24] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[27] - 工作记录及公司资料至少保存10年[28] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[30] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体过半同意[19] - 特定事项过半同意后提交董事会审议[21] - 专门会议由过半推举一人召集，不履职时两人可自行召集[23] 董事会对委员会建议处理 - 未采纳需记载意见理由并披露[25][26] 公司对独立董事支持 - 提供工作和人员支持，确保信息畅通资源获取[32] - 定期通报运营情况，提供资料[32] - 提供资料公司及本人至少保存五年[32] 独立董事其他权益 - 认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[33] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[34] - 履职信息应及时披露，否则可申请或报告[34] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[34] - 可建立责任保险制度降低风险[35] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[37] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高的股东[37]

会议召集 - 过半数独立董事可提议召开会议，通知提前3日送达，紧急情况全体同意不受限[3] - 过半数独立董事出席或委托出席方可举行[4] - 过半数独立董事推举召集和主持，召集人不履职时可自行召集[4] 会议决策 - 关联交易等事项经会议讨论且全体过半数同意后提交董事会[4] - 审议且全体过半数同意后，独立董事可行使特别职权[5] 会议表决 - 表决实行一人一票，方式有举手表决、记名投票等[4] 会议记录 - 会议应制作记录，档案至少保存10年[7] 其他规定 - 公司承担会议聘请专业机构及行使职权费用[8] - 出席董事对所议事项保密[9] - 制度自董事会决议通过生效，由董事会制定、修改和解释[11][12]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名[4] 交易审批 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且不超3000万元或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且低于5%需董事会审议[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上但低于50%等六种情况需董事会审批[7][8] - 连续十二个月内交易标的相关同类交易累计计算，资产总额或成交金额未超最近一期经审计总资产30%提交董事会审议[10] - 连续十二个月内资产总额或成交金额累计超最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 董事会权限 - 董事会有权决定特定关联交易、资产处置、赠与捐献、对外担保、借款合同等事项[11][12] 会议召集与通知 - 提议召开董事会临时会议，董事长应在十日内召集并主持会议[16] - 召开董事会定期会议需提前十日通知，临时会议提前三日通知，紧急情况可口头通知[16][17] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，临时会议需取得全体与会董事认可[19] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事委托他人出席需遵循多项原则，一名董事不得接受超过两名董事委托[23] - 董事会审议重大关联交易事项需现场召开，董事不得委托出席或通讯表决[24] - 投资方案属董事会审批权限需全体董事过半数通过，属股东会审批权限则提交股东会审议[27] - 公司总裁、董事会秘书和副总裁任免需经全体董事三分之二以上通过[28] - 董事会审议通过会议提案须超全体董事半数投赞成票[32] - 担保事项决议须全体董事过半数、出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[33] - 关联交易等情形董事应回避表决[34] - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[35] 其他规定 - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不审议相同提案[35] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可暂缓表决[35] - 董事会会议记录保存至少十年，影响超十年则保留至影响消失[37] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[38] - 规则与法律等冲突以法律等规定为准，与《公司章程》不一致以《公司章程》为准[40][41] - 规则经股东会批准后生效，由董事会负责解释[42][43]

公司财务表现 - 第三季度营业收入23.02亿元，同比增长70.39% [1] - 第三季度净利润1.17亿元，同比增长23211.89% [1] - 前三季度营业收入54.61亿元，同比增长34.94% [1] - 前三季度净利润1.97亿元，同比增长7110.7% [1] - 前三季度基本每股收益0.3397元 [1] 业务运营情况 - 稀土资源综合利用业务经营发展势头良好 [1] - 业务收益较上年同期改善明显 [1] 行业市场环境 - 国内主要稀土产品市场价格企稳回升 [1] - 市场变化受国家政策、市场供需以及国际贸易等因素影响 [1]

公司业绩表现 - 第三季度营收为23.02亿元，同比增长70.39% [1] - 第三季度净利润为1.17亿元，同比增长23211.89% [1] - 前三季度营收为54.61亿元，同比增长34.94% [1] - 前三季度净利润为1.97亿元，同比增长7110.70% [1] 业绩驱动因素 - 业绩大幅增长主要受国家政策、市场供需及国际贸易等因素影响 [1] - 国内主要稀土产品市场价格企稳回升 [1] - 公司稀土资源综合利用业务经营发展势头良好，收益较上年同期明显改善 [1]