董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名[4] 交易审批 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且不超3000万元或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且低于5%需董事会审议[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上但低于50%等六种情况需董事会审批[7][8] - 连续十二个月内交易标的相关同类交易累计计算，资产总额或成交金额未超最近一期经审计总资产30%提交董事会审议[10] - 连续十二个月内资产总额或成交金额累计超最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 董事会权限 - 董事会有权决定特定关联交易、资产处置、赠与捐献、对外担保、借款合同等事项[11][12] 会议召集与通知 - 提议召开董事会临时会议，董事长应在十日内召集并主持会议[16] - 召开董事会定期会议需提前十日通知，临时会议提前三日通知，紧急情况可口头通知[16][17] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，临时会议需取得全体与会董事认可[19] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事委托他人出席需遵循多项原则，一名董事不得接受超过两名董事委托[23] - 董事会审议重大关联交易事项需现场召开，董事不得委托出席或通讯表决[24] - 投资方案属董事会审批权限需全体董事过半数通过，属股东会审批权限则提交股东会审议[27] - 公司总裁、董事会秘书和副总裁任免需经全体董事三分之二以上通过[28] - 董事会审议通过会议提案须超全体董事半数投赞成票[32] - 担保事项决议须全体董事过半数、出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[33] - 关联交易等情形董事应回避表决[34] - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[35] 其他规定 - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不审议相同提案[35] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可暂缓表决[35] - 董事会会议记录保存至少十年，影响超十年则保留至影响消失[37] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[38] - 规则与法律等冲突以法律等规定为准，与《公司章程》不一致以《公司章程》为准[40][41] - 规则经股东会批准后生效，由董事会负责解释[42][43]