兰州佛慈制药股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议 事方式和程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会工作效率及科 学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "公司法"）《中华人民共和 国证券法》（以下简称"证券法"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称 "股票上市规则"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《自律监管指引第 1 号》"）等 法律、法规、规范性文件以及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称 "《公 司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。 第二章 董事会的组成及其职权 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人，由全体董事过半数选举产生。 第四条 董事会行使下列职权： （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案； （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司 ...

市场扩张和并购 - 2023年12月25日公司审议通过收购广东佛慈普泽60%股权议案，26日完成工商变更登记[1] 业绩总结 - 2022年12月31日合并资产负债表中，资产总计调整后增加19,729,279.93元至2,606,429,319.95元[4] - 2022年12月31日合并资产负债表中，负债总计增加12,489,882.00元至865,205,510.31元[5] - 2022年度合并利润表中，营业收入调整后增加23,212,493.42元至1,042,388,832.57元[6] - 2022年度合并利润表中，净利润增加3,408,573.22元至109,347,837.88元[7] - 2022年度合并现金流量表中，经营活动产生的现金流量净额调整后增加14,238,263.32元至86,608,219.59元[9] - 2022年12月31日合并资产负债表中，货币资金增加1,399,522.74元至397,852,479.64元[4] - 2022年12月31日合并资产负债表中，应收账款减少4,692,031.53元至384,879,371.30元[4] - 2022年12月31日合并资产负债表中，存货增加12,848,445.86元至363,255,713.61元[4] - 2022年12月31日合并资产负债表中，商誉增加4,537,353.99元至9,009,586.84元[4] - 2022年度合并利润表中，营业成本增加4,211,634.90元至737,175,924.19元[6] - 2022年度合并利润表中，销售费用增加10,760,920.62元至114,898,598.57元[6] - 2022年度合并现金流量表中，销售商品、提供劳务收到的现金增加22,044,582.86元至864,357,958.08元[9] - 2022年度合并现金流量表中，购买商品、接受劳务支付的现金减少6,467,194.37元至446,016,405.98元[9] - 2022年度合并现金流量表中，支付给职工以及为职工支付的现金增加6,880,259.79元至177,395,313.84元[9] - 2022年度合并现金流量表中，支付其他与经营活动有关的现金增加6,716,185.80元至130,376,359.57元[9] - 投资活动现金流入小计为788,187.62元[10] - 投资活动现金流出小计为43,638,170.62元[10] - 投资活动产生的现金流量净额为 - 42,849,983.00元[10] - 筹资活动现金流入小计为3,866,000.00元[10] - 筹资活动现金流出小计为19,319,303.33元[10] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 15,453,303.33元[10] - 现金及现金等价物净增加额为14,766,456.15元[10] - 期初现金及现金等价物余额为372,918,590.10元[10] - 期末现金及现金等价物余额为387,685,046.25元[10] 其他新策略 - 因同一控制下企业合并，需追溯调整2023年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据[2][3] - 2024年4月9日董事会、监事会审议通过同一控制下企业合并追溯调整财务数据议案[13][14]

公司治理 - 2023年召开6次董事会和2次股东大会，独立董事均按时出席[3] - 2023年独立董事出席1次专门会议，审议通过两项议案[6] 关联交易 - 2023年3月29日确认2022年度并预计2023年度日常关联交易[11] - 2023年12月25日增加2023年度日常关联交易预计[12] 收购事项 - 2023年12月25日收购广东佛慈普泽医药有限公司60%股权[13] - 2023年要约收购股份195,943,324股，占比38.37%[18] - 要约收购价格9.55元/股，期限至2023年10月23日[18] 其他决策 - 2023年3月29日通过《2022年度内部控制评价报告》[14] - 2023年3月29日聘任利安达会计师事务所并拟续聘[15][16] - 2023年3月29日通过为子公司提供担保的议案[17] 未来展望 - 2024年继续履行职责维护公司和投资者合法权益[22]

关联交易 - 2023年预计关联交易总金额29,552.50万元，后增5,350万元，实际发生20,211.01万元[4] - 2023年销售给佛慈西城、陕西佛慈及向佛慈红日药业购商品实际额与预计有差异[4][5] - 2024年预计关联交易金额20,653.00万元[6] - 2024年预计向陕西佛慈、佛慈西城售商品及1 - 3月发生额与2023年对比[7] 公司业绩 - 截至2023年底，佛慈集团总资产701,883.17万元，净资产225,968.62万元[9] - 2023年佛慈集团营收329,211.42万元，净利润 - 315.36万元[9] - 多家子公司2023年营收和净利润情况不一[10][11][12][13][15][16][17][18][19][20][21] 其他事项 - 2023年关联交易未超预计，未影响公司经营及业绩[5] - 2024年4月8日独立董事通过关联交易议案[25]

发行股票情况 - 拟以简易程序向特定对象发行股票，募资不超3亿且不超去年末净资产20%[2][3] - 发行A股，每股面值1元，数量不超发行前股本30%[3] - 发行对象不超35名，现金认购[4] 发行规则 - 定价基准日为发行期首日，价格不低于前二十日均价80%[4] - 发行股票六个月内不得转让[5] 审议情况 - 2024年4月8日独立董事全票通过相关议案[9] - 2024年4月9日董事会审议通过相关议案[2] 其他 - 发行决议有效期至2024年年度股东大会召开[6] - 发行股票将在深交所主板上市[6] - 发行需经股东大会审议、深交所审核和证监会注册[10]

兰州佛慈制药股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 | 第一章 | 总 | 则 1 | | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 | | 股份 2 | | | 第一节 | | 股份发行 2 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 3 | | | 第三节 | | 股份转让 4 | | | 第四章 | | 党的组织 5 | | | 第一节 | | 公司党组织机构设置 5 | | | 第二节 | | 公司党委职权 6 | | | 第五章 | | 股东和股东大会 7 | | | 第一节 | | 股东 7 | | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 10 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 13 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 14 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 15 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 18 | | 第六章 | | 董事会 | 23 | | 第一节 | | 董事 | 23 | | 第二节 | | 董事会 | 26 | | 第三节 | | 独立董事 | 30 | | ...

业绩总结 - 利安达会计师事务所对佛慈制药2023年度《上市公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》进行专项审核[4] - 审核报告日期为2024年4月9日[10] 资金数据 - 2023年期初占用资金总计6,124,454.2元[13] - 2023年度占用累计发生金额（不含利息）总计69,289,276.1元[13] - 2023年期末占用资金总计89,844,093.67元[13] 各款项数据 - 应收账款2023年度占用累计发生金额（不含利息）有3,315,178.90元等多笔数据[12] - 应收账款2023年度偿还累计发生金额有522,085.00元等多笔数据[12] - 应收账款2023年期末占用有793,093.90元等多笔数据[12] - 预付账款2023年度往来累计金额（不含利息）有59,000.00元等多笔数据[12] - 预付账款2023年期末往来有6,800.00元等多笔数据[12] - 其他应收款2023年度往来累计金额（不含利息）有434,799.03元等多笔数据[12] - 其他应收款2023年期末往来有34,799.03元等多笔数据[12] - 应付账款2023年度偿还累计发生金额有4,100,000.00元等多笔数据[12] 关联方资金数据 - 控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司2023年期初占用资金2,291,118.60元，年度占用累计发生金额536,500.0元，期末占用资金3,737,618.60元[13] - 甘肃佛慈医药有限公司2023年期初占用资金20,000.00元，年度占用累计发生金额50,000.00元，期末占用资金70,000.00元[13] - 慈大药房连锁(兰州)有限责任公司2023年度占用累计发生金额5,499,680.01元，期末占用资金5,499,680.00元[13] - 联营企业应付账款2023年期初占用资金28,125,134.99元，年度占用累计发生金额67,325,887.52元，期末占用资金32,269,059.51元[13] - 兰州佛慈置业有限公司等合同负债2023年期初占用资金171,498.7元，年度占用累计发生金额6,969,899.75元，期末占用资金9,141,398.46元[13] - 联营企业应收账款2023年期初占用资金71,775.00元，年度占用累计发生金额71,775.00元，期末占用资金21,335.00元[13] 其他数据 - 2013年10月22日登记资本额2281万元[16]

股东大会时间 - 2024年4月30日14:00召开现场会议[1] - 2024年4月30日9:15 - 15:00进行网络投票[1] 股权登记与投票 - 股权登记日为2024年4月24日[3] - 投票代码为362644，简称为佛慈投票[12] 提案审议 - 审议《2023年度董事会工作报告》等12项提案[3][4] 特殊提案规定 - 第1、11项提案为特别决议，需三分之二以上表决权通过[4] - 第7项提案关联股东需回避表决[4] 登记时间 - 2024年4月25日至4月29日8:30 - 12:00，13:30 - 17:00[6]

兰州佛慈制药股份有限公司 2023 年内部控制评价报告 兰州佛慈制药股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合兰州佛慈制药股份有限公司（以 下简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基 础上，对公司截止 2023 年 12 月 31 日的内部控制健全性和有效性进行了自我评 价。 根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日， 不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体 系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日， 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的非财务报告内部控制。 内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部 一、董事会声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。 ...

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2024-008 兰州佛慈制药股份有限公司 关于会计政策变更的公告 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月9日召开第七届 董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于会计 政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关 规定，公司本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。本次会计政策变更的 具体情况如下： 一、会计政策变更概述 （一）对 2022 年 12 月 31 日合并资产负债表以及 2022 年度合并利润表项 目的影响如下： （一）变更原因 财政部于2022年11月发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》 （财会[2022]31号）（以下简称"《会计准则解释第16号》"），对"关于单项交易 产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理"进行了明 确规定，自2023年1月1日起施行。公司依据前述规定对会计政策作出相应变更， 并于2023年1月1日起执行。 （二）变更日期 公司按照财政部规定于2023年1月1日起执行。 （三）变更前采用的会计政策 本次会计政策 ...