内部控制审计报告 2023 年度 委托单位： 兰 州 佛 慈 制 药 股份有限公司 审计单位： 利安达 会 计 师 事 务 所 （特殊 普 通 合 伙 ） 联系电话：（ 010） 85 886680 传真号码：（ 010） 85 886690 网 真 号 址 ： http:// ww w.Reanda.com 内部控制审计报告 利安达审字(2024)第 0177 号 利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 兰州佛慈制药股份有限公司全体股东: 兰州佛慈制药股份有限公司 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我 们审计了兰州佛慈制药股份有限公司(以下简称"佛慈制药") 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、佛慈制药对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制 评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是佛慈制药 董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 ...

兰州佛慈制药股份有限公司 未来三年（2024-2026 年）股东回报规划 为进一步完善兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）利润分配机制， 增加利润分配政策的决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立 长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律 法规、规范性文件以及《公司章程》等相关文件的要求，结合公司实际情况，特 制订公司《未来三年（2024—2026 年）股东回报规划》（以下简称"规划"）。具 体内容如下： 一、规划制定考虑的因素 公司着眼于自身的长远和可持续发展，在综合分析公司盈利能力、经营发展 规划、股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考 虑公司的战略发展规划以及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金 流量状况、经营资金需求和银行信贷等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的 回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续 性和稳定性。 二、规划制定的原则 规划的制定在符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的基础上，既 要结合 ...

会议与议案 - 2023年召开6次董事会和2次股东大会，独立董事均按时出席[3] - 2023年独立董事召集并出席审计委员会会议5次[5] - 2023年独立董事出席薪酬与考核委员会会议1次[5] - 2023年12月25日召开第七届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过两项议案[6] - 2023年3月29日审议通过确认2022年度及预计2023年度日常关联交易议案[11] - 2023年12月25日审议通过增加2023年度日常关联交易预计议案[12] - 2023年12月25日审议通过收购广东佛慈普泽医药有限公司60%股权暨关联交易议案[12] - 2023年3月29日审议通过《2022年度内部控制评价报告》[13] - 2023年3月29日审议通过续聘利安达会计师事务所为2023年度审计机构[15] - 2023年3月29日审议通过为子公司提供担保议案[16] - 2023年10月9日审议通过甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购事宜致全体股东报告书[17] 要约收购 - 要约收购股份数量为195,943,324股，占已发行股份总数的38.37%[17] - 要约收购价格9.55元/股[17] - 要约收购期限自2023年9月22日起至2023年10月23日止[17] - 要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回接受[17] - 收购人以现金方式支付收购价款[17] 报告披露 - 2023年度按时编制并披露《2023年度报告》等四份报告[13] 未来展望 - 2024年独立董事将继续尽责，为董事会决策提供建议[19]

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2024-011 公司于 2024 年 4 月 9 日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于补选非独立董事的议案》。经公司控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公 司推荐、公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名单小东先生（简历附后） 为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至 第七届董事会任期届满之日止。本事项需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计 未超过公司董事总数的二分之一。 特此公告。 兰州佛慈制药股份有限公司董事会 2024 年 4 月 9 日 兰州佛慈制药股份有限公司 关于董事长辞职暨补选非独立董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关于公司董事长辞职的情况 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 9 日收到董 事长石爱国先生的书面辞职报告，石爱国先生因工作调动原因申请辞去公司第七 届董事会董事长、董事以及董事会专业委员会职务。辞职后， ...

业绩总结 - 2023年营业总收入116,313.43万元，同比增长11.58%[2] - 2023年归属于上市公司股东净利润6,718.97万元，同比下降38.16%[2] - 2023年产品合格率为100%[3] - 2023年第三终端覆盖增加至2000余家[6] - 2023年完成医疗机构开发162家[7] - 2023年广东、国际市场实现过亿突破[7] 用户数据 - 广场舞锦标赛线下2万多人参与，线上影响力超8000万人[5] - 诗词楹联大赛近3000名名家参与，撰写4700余幅作品，点击量突破3亿人次[5] - 系列动画片全网粉丝达40万人，累计播放量达7000万次[5] 未来展望 - 2024年围绕八方面、55项重点工作推进改革深化提升行动[17] 新产品和新技术研发 - 开展3项古代经典名方3.1类新药开发，获500万元重大科技专项支持[8] - 有国家级和省级7个重点研发平台，推进中医药传承创新发展[18] 市场扩张和并购 - 收购广东佛慈普泽医药有限公司60%股权[12] - 巩固陕甘市场，深挖华南市场，布局华东市场，开发西南市场[18] 其他新策略 - 开展佛慈成立95周年系列活动提升品牌影响力[17] - 推进智能化、信息化建设，完成中药产业化提升改造项目[19] - 紧扣九项指标确保完成各项指标[19] - 开展四项行动破解企业发展难题[21] - 实施“478”工程推动高质量发展[22][23] - 文化引领依托“两地两馆一廊一园”弘扬中医药文化[22] - 研发引领推进与高校和科研院所战略合作打造研发创新高地[22] - 品质引领加强生产全过程控制确保产品质量[22] - 绿色发展引领打造药材标准化示范基地保障药品质量[22]

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2024-004 兰州佛慈制药股份有限公司 第七届监事会第二十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二、审议通过了《2023 年度财务决算报告》 本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 三、审议通过了《2023 年年度报告及报告摘要》 经审核，监事会认为：《2023 年年度报告及报告摘要》的编制及审议程序符 合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。公司董事、监事、高级管理人员及其他涉密人员均严守保密义务，没有发生 提前泄露年度报告内容的行为。 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）第七届监事会第二十一次会 议于 2024 年 4 月 9 日下午 14:00 以现场会议方式召开，监事会主席苏文博先生 主持会议。会议通知于 2024 年 3 月 29 日以书面、电话等方 ...

兰州佛慈制药股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，规范公司内部运作，明确总经理及其他高级管理人员的职责，保障总经理 行使职权，确保公司重大生产经营决策的正确、合理、效率，促进公司稳定、健 康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《" 自律监管指引第 1 号》"） 等有关法律、法规、规范性文件以及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本工作细则。 第二条 总经理及其他高管人员在履行职权时，应当遵守有关法律、法规、 规范性文件、《公司章程》以及本细则的规定，以诚信原则对公司董事会负责， 坚决贯彻公司股东大会、董事会决议，接受董事会、监事会对其履行职责的监督， 认真履行职责。 第三条 公司高级管理人员由总经理 1 人、副总经理 6 至 8 ...

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求， 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会，就公司在任 3 名独立 董事刘志军、龙凤鸣、赵新民的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 兰州佛慈制药股份有限公司 董事会关于独立董事独立性评估的专项意见 经核查独立董事刘志军、龙凤鸣、赵新民的任职经历以及签署的相关自查文 件，上述人员未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关 系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情 况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 兰州佛慈制药股份有限公司董事会 2024 年 4 月 9 日 ...

1 | | （三）将股份奖励给本公司职工； | （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； | | --- | --- | --- | | | （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异 | （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 | | | 议，要求公司收购其股份的。 | 议持异议，要求公司收购其股份； | | | （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 | （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 | | | 券； | 公司债券； | | | （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | | | 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 | | | | （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， | | | | 应当经股东大会决议； | | | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、 | 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） | | | 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 | 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分 | ...

业绩总结 - 2023年营业总收入116,313.43万元，较2022年增长11.58%[2] - 2023年归属于上市公司股东的净利润6,718.97万元，较2022年下降38.16%[2] - 2023年公司实现净利润6,812.20万元，较上年减少37.7%[17] - 2023年营业利润8,327.48万元，较2022年减少41.82%[16][17] - 2023年销售费用15,372.83万元，较2022年增加33.79%[16][17] - 2023年经营活动产生的现金流量净额6,571.43万元，较上年减少2,089.39万元[19] - 2023年投资活动产生的现金流量净额 -3,415.53万元，较上年增加871.23万元[19] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额 -2,500.14万元，较上年增加406.12万元[19] - 2023年销售毛利率31.11%，较2022年变动1.82%[22] - 2023年资产负债率30.05%，较2022年减少3.15%[25] - 2023年应收账款周转率2.97次/年，较2022年变动0.06次/年[26] 资产负债情况 - 2023年末资产总额252,810.22万元，较期初减少3.01%[2] - 2023年末负债总额75,967.23万元，较期初减少12.20%[2] - 2023年末交易性金融资产期末余额为0，较期初减少100%[6] - 2023年末应收款项融资期末余额9,716.35万元，较期初增加90.5%[6] - 2023年末应付票据期末余额2,743.4万元，较期初增加1092.26%[10] - 2023年末合同负债期末余额4,701.73万元，较期初减少52.95%[10] - 2023年末应付职工薪酬期末余额418.56万元，较期初增加61.72%[10] - 2023年末应交税费期末余额3,512.54万元，较期初减少50.66%[10] - 2023年末公司股东权益总额176,842.99万元，占资产总额69.95%，较期初增加1.56%[15]