审计委员会构成 - 由三名董事组成，二名为独立董事，至少一名为专业会计人士[4] 审计委员会选举 - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] 独立董事补选 - 公司应自独立董事辞职日起六十日内完成补选[5] 审计工作汇报 - 审计部每季度至少向审计委员会报告一次内审情况[11] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，必要时可开临时会议[14] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须过半数通过[14] - 会议记录保存期限不少于10年[15] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起施行，由董事会负责修订和解释[18]

金安国纪集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善金安国纪集团股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东 利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司 独立董事管理办法》（以下简称"《独董管理办法》"）、《上市公司治理准则》和《金 安国纪集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 第二章 独立董事的任职条件 第四条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本制度第五条规定的独立性要求； （三） ...

金安国纪集团股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应金安国纪集团股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策 科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《金安国纪集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特在董事会下设立战略委员 会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是按照股东大会决议设立的董事会专门工作机 构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出决策建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、董事会提名委员会或全体董事的三分之 一提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会在委员内任命。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 （四）对其他影响公司发展 ...

金安国纪集团股份有限公司 章 程 2024 年 3 月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股 份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 5 | | 第一节 | 股东 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 7 | | 第三节 | 股东大会的召集 10 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 11 | | 第五节 | 股东大会的召开 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 15 | | 第五章 | 董事会 20 | | 第一节 | 董事 20 | | 第二节 | 董事会 22 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 28 | | 第七章 | 监事会 30 | | 第一节 | 监事 30 | | 第二节 | 监事会 30 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 32 | | 第一节 | 财务会计制度 32 | | 第二节 | 内部审计 35 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 35 | | 第九 ...

股本与股东 - 公司设立时总股本为21,000万股[2] - 上海东临等多家公司认购不同数量股份[3] 股份收购与持有 - 公司收购本公司股份资金从税后利润支出，不超已发行股份总额5%[3] - 公司合计持有的本公司股份数不超已发行股份总额10%，三年内转让或注销[4] 股东交易与收益 - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[4] 股东大会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[5] - 公司及控股子公司多项担保情形需经股东大会审议[5][6] 股东大会召集与通知 - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例不低于10%[6] - 召集人提前通知各股东召开股东大会[7] 表决权与投票制 - 超规定比例部分股份买入后36个月内不行使表决权[8] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[8] 董事与监事提名 - 单独或合并持有公司3%以上股份股东可提名董事、监事候选人[8] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人股份比例30%及以上等情形采用累积投票制[9] 董事任期与职责 - 董事任期3年，可连选连任，可提前解除职务[9] 董事会权限 - 董事会决定多项公司事项及高级管理人员聘任等[9][10][11] 财务与报告 - 公司按规定报送并披露年度和中期报告[14] 利润分配 - 公司实施现金分红有多项条件和要求[14][15] 会计师事务所 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[17] 公司变更与清算 - 公司合并等情况通知债权人并公告[17][18] 公司章程修订 - 公司审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，尚需股东大会审议[2] - 修订后以市市场监督管理局核准的中文版章程为准[19]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[4] - 七种情形下应召开临时会议[6] - 董事长十日内召集并主持临时会议[8] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[10] - 定期会议变更需提前三日发书面通知[13] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[14] - 董事委托出席需书面委托并载明内容[15] - 关联交易等委托出席有限制[17] 会议表决 - 一人一票，记名和书面等方式表决[22] - 现场当场宣布结果，其他情况次日通知[23] - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保需三分之二以上同意[24] - 董事回避时无关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[26] - 未通过且条件未变，一个月内不再审议[29] - 二分之一以上董事或两名以上独立董事可暂缓表决[30] 会议记录 - 记录包含届次、时间等多项内容[33] - 秘书可视需要制作纪要和决议记录[34] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[35] 决议公告与落实 - 秘书按规定办理决议公告，披露前保密[36] - 董事长督促落实决议并检查通报[37][38] 档案保存 - 会议档案保存十年以上[39]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[6][7] 通知时间 - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后5日内发通知[6][7] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[10] 临时提案 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔二个交易日[11] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[15] 投票权征集与选举 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[18] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，选举董事、监事应采用累积投票制[18] 会议记录与保存 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[21] 方案实施与决议撤销 - 股东大会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[22] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规的股东大会决议[22] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东大会，证券交易所有权对其股票及衍生品种停牌[25] - 股东大会召集等不符要求，中国证监会及其派出机构有权责令限期改正[25] - 董事等人员违反规定，中国证监会及其派出机构有权责令改正，情节严重可实施证券市场禁入[25]

股权交易 - 公司拟向陆药业出售承德天原80%股权[3][5][11][12][19] - 承德天原100%股权初步估值约3.1亿元[5][12] - 金安国纪在承德天原出资4480万元，比例80%[11] 交易条款 - 北陆药业3个工作日内付2000万元意向金[12] - 排他期90日，协商争议期30日[13][18] 交易影响 - 交易成功承德天原不纳入合并报表[19] - 筹划阶段未完成对业绩无重大影响[19] 交易风险 - 意向书实施及签正式协议有不确定性[20] - 交易需审批，存在不通过风险[20]

深 圳 证 券 交 易 所 关于对金安国纪集团股份有限公司的关注函 金安国纪集团股份有限公司董事会： 你公司于 2019 年 9 月 30 日披露的《关于签署承德天原药业 有限公司股权转让及增资协议的公告》显示，你公司与承德天原 药业有限公司（以下简称承德天原）及天原企业管理咨询服务围 场满族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙）（以下简称天原企管）、 周印军签署《关于承德天原药业有限公司的股权转让及增资协议》 （以下简称《股权转让及增资协议》），约定你公司通过收购股权 及增资方式取得承德天原 80%股权。同时，天原企管、周印军承 诺承德天原 2019 年至 2021 年三年合计实现扣除非经常损益后归 属于母公司的税后净利润（以下简称扣非后净利润）6,745万元， 如承德天原未能达到上述业绩承诺中的扣非后净利润，天原企管、 周印军应当按照《股权转让及增资协议》约定对你公司进行现金 补偿，且天原企管、周印军之间就补偿义务承担连带责任。 2021 年 5 月，你公司 2020 年年度股东大会审议同意延长业 1 特此函告 公司部关注函〔2024〕第 19 号 绩承诺期至 2022 年 12 月 31 日，除业绩承诺期间调 ...

市场扩张和并购 - 金安国纪收购承德天原80%股权[3] 业绩总结 - 承德天原2019 - 2022年承诺扣非后净利润6745万元，实际4209.1万元[3][4] - 实际业绩低于承诺业绩2535.9万元[4] 其他新策略 - 天原企管、周印军应支付现金补偿但未履行[5] - 深交所对其通报批评，处分记入诚信档案[5]