市场扩张和并购 - 公司2021年4月以18000万元向上海金板增资，取得60%股权[2] 业绩总结 - 2021 - 2023年上海金板扣非后归母净利润分别为2003.20万元、204.11万元、 - 2105.66万元，三年累计完成101.65万元[4] 业绩承诺 - 2021 - 2024年扣非后归母税后净利润承诺分别为2500万元、3500万元、6600万元和8000万元[3] - 业绩补偿和奖励有不同规则，乙方最高补偿不超7000万元[3][4] 未来展望 - 公司将与乙方协商解决业绩补偿事宜[6]

人员数据 - 截至2023年12月31日，上会合伙人108人，注册会计师506人，从事过证券服务业务的179人[1] 审计安排 - 2022年股东大会通过续聘上会为2023年外部审计机构[1] - 2023年12月上会提交年度审计计划[2] - 2024年2月22日进场实施审计[2] - 2024年4月22日征求意见并说明关注问题[2] 审计结果 - 上会对2023年度财务报表等审计并出具无保留意见报告[3] - 董事会认为上会2023年度审计表现良好[4]

监事会会议 - 2023年监事会召开三次会议[3] - 4月27日审议2022年度监事会等报告[4] - 8月31日审议2023年半年度报告[4] - 10月31日审议2023年第三季度报告[4] 公司运营 - 经营管理规范，决策程序合法[6] - 财务运作规范，状况良好[6] - 重大决策审慎，信息披露准确[6] - 2023年无关联交易，未损股东利益[6] - 内控评价报告真实，制度健全有效[7] - 利润分配符合公司及股东利益[7]

业绩总结 - 2023年营业收入357,121.92万元，较2022年下降5.03%[4][12] - 2023年利润总额-7,250.02万元，较2022年下降167.41%[3][4][12] - 2023年归属于上市公司股东的净利润-7,881.28万元，较2022年下降190.48%[3][4] - 2023年末总资产615,258.02万元，较2022年末下降1.46%[4][5] - 2023年末所有者权益355,304.42万元，较2022年末下降3.86%[4][13] 财务指标变化 - 2023年末预付款项845.77万元，较2022年末下降42.91%[5] - 2023年末在建工程4,682.71万元，较2022年末下降66.33%[5] - 2023年末合同负债2,918.89万元，较2022年末下降47.22%[7] - 2023年末递延收益5,634.61万元，较2022年末增加42.88%[7][8] - 本期投资收益较上年同期增长85.29%，因国债逆回购和权益法核算的长期股权投资收益增加[14] - 本期公允价值变动收益较上年同期增长156.51%，因交易性金融资产市价波动[14] - 本期信用减值损失较上年同期增加563.68%，因应收账款计提坏账准备增加[14] - 本期资产减值损失较上年同期增加168.60%，因计提固定资产和商誉减值准备较大[14] 现金流情况 - 2023年经营活动产生的现金流量净额27,077.90万元，较2022年下降40.58%[3][4][15] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为 - 23276.93万元，较2022年的 - 94655.57万元增加75.41%[15] 其他指标 - 基本每股收益比上年同期下降190%，扣除非经常性损益后的基本每股收益比上年下降1610%[16][18] - 销售毛利率从2022年的11.76%降至2023年的8.61%，下降3.15%[16] - 资产负债率从2022年的40.80%增至2023年的42.25%，增加1.45%[16] - 应收账款周转率较上年增长26.63%，存货周转率基本持平[16][18]

公司治理 - 2023年公司董事会应参加3次，独立董事全亲自出席[3] - 独立董事参与2023年报内外部审计监督核查[4] - 年报审计期组织审计委员会与审计机构两次沟通会[5] 关联交易与承诺 - 报告期公司与关联方未发生关联交易[7] - 公司及相关方未变更或豁免承诺[7] 人事变动 - 非独立董事朱程岗退休辞职，独立董事孙伟个人原因辞职[9] - 董事会提名赵煜为非独立董事、张勇博为独立董事[9] 审计与财务 - 聘请上会会计师事务所为2023年度审计机构，独立董事同意续聘[8] - 未聘任或解聘财务负责人，无会计政策或估计变更[8] 激励计划 - 未制定或变更股权激励、员工持股等计划[9]

市场扩张和并购 - 2021年4月公司1.8亿元向上海金板增资，获60%股权[11] 业绩总结 - 2021 - 2023年上海金板扣非后归母净利润分别为2003.20万、204.11万、 - 2105.66万，累计101.65万[14] 业绩承诺 - 2021 - 2024年扣非后归母净利润承诺分别为2500万、3500万、6600万和8000万[12] - 业绩补偿规则及最高补偿不超7000万[12][14] - 第一结算期乙方应支付补偿款7000万[14] 业绩亏损原因 - 2023年电子行业不景气致上海金板业绩亏损[15] 业绩奖励 - 业绩承诺期满后超额部分2021 - 2023年按20%、2024年按10%奖励团队[13]

内部控制 - 审计公司2023年12月31日财务报表内部控制有效性[2] - 公司董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[3] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财报告内控重大缺陷[4] - 内控存在不能防错和查错可能性[5] - 公司于2023年12月31日重大方面保持有效财务报告内控[6]

业绩总结 - 2023年公司营收357,121.92万元，同比降5.03%[2] - 2023年覆铜板营收301,957.78万元，同比降6.25%[2] - 2023年医疗健康营收33,895.96万元，同比增15.47%[2] - 2023年PCB营收12,625.27万元，同比降28.03%[2] 生产销售 - 2023年覆铜板生产4,624.68万张，同比增24.78%[2] - 2023年覆铜板销售4,533.02万张，同比增23.08%[2] 项目进展 - 宁国金安年产3000万张高等级覆铜板项目推进后续投产[8] - 安徽金瑞电子级玻纤布扩建项目推进设备安装调试[8] 会议召开 - 2023年公司召开3次董事会会议[5] - 2023年公司召开1次股东大会[5]

会议情况 - 监事会会议于2024年4月25日召开，三名监事均出席[2] - 各项议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权[3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13] 业务与资金安排 - 同意公司及子公司开展票据池业务，即期余额不超15亿元[11] - 同意使用不超5亿元自有资金进行证券投资[12] - 同意以不超20亿元开展现金管理，资金可滚动使用[13] 审议情况 - 议案一、二、三、四、五、七、八、十、十一、十二需提交股东大会审议[13]

财务表现 - 2023年公司营业收入为35.71亿元，同比下降5.03%[10] - 归属于上市公司股东的净利润为-7881.28万元，同比下降190.48%[10] - 经营活动产生的现金流量净额为2.71亿元，同比下降40.58%[10] - 2023年末公司总资产为61.53亿元，同比下降1.46%[10] - 归属于上市公司股东的净资产为33.79亿元，同比下降3.99%[10] - 2023年公司扣除非经常性损益后的净利润为-1.10亿元，同比下降1618.93%[10] - 2023年公司基本每股收益为-0.108元，同比下降190.00%[10] - 2023年公司加权平均净资产收益率为-2.28%，同比下降4.72个百分点[10] - 2023年公司营业收入扣除金额为8642.92万元，主要为废料销售[10] - 2023年公司实现营业收入35.71亿元，同比下降5.03%[18] - 2023年公司归属于上市公司股东的净利润为-78.81亿元，第四季度亏损81.97亿元[12] - 2023年公司经营活动产生的现金流量净额为2.71亿元，第四季度为1.72亿元[12] - 2023年公司非经常性损益项目合计3,125.48万元，主要包括政府补助1,964.06万元和金融资产公允价值变动损益2,482.49万元[12] - 公司2023年度主营业务收入为348,479.00万元[149] - 公司2023年度实现净利润45,004,263.15元，提取法定盈余公积金4,500,426.32元[72] - 公司2023年度合并报表期末累计未分配利润为2,237,425,293.80元[72] - 公司2023年度可供投资者分配利润为1,708,270,040.98元[72] - 公司2023年度拟向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税）[73] - 公司2023年度现金分红总额为43,680,000元，占利润分配总额的100%[71] - 公司2023年度财务报表审计意见为标准无保留意见，审计报告签署日期为2024年4月25日[149] - 公司2023年度财务报表审计机构为上会会计师事务所（特殊普通合伙），注册会计师为陈大愚、顾之峰[149] - 公司2023年度财务报表审计报告文号为上会师报字(2024)第5178号[149] - 公司2023年度财务报表审计关键审计事项包括收入确认和应收账款的减值[149][152] - 公司2023年12月31日的货币资金为910,335,150.20元，较年初的979,370,354.74元有所下降[159] - 公司2023年12月31日的应收账款为633,665,450.41元，较年初的731,457,412.71元有所下降[159] - 公司2023年12月31日的存货为414,027,322.39元，较年初的394,825,336.13元有所增加[159] - 公司2023年12月31日的固定资产为1,596,772,648.83元，较年初的1,399,214,998.92元有所增加[160] - 公司2023年12月31日的应付票据为1,457,133,813.50元，较年初的1,323,264,805.65元有所增加[160] - 公司2023年12月31日的应付账款为701,736,415.58元，较年初的809,789,735.02元有所下降[160] - 公司2023年12月31日的未分配利润为2,237,425,293.80元，较年初的2,382,618,479.04元有所下降[161] - 公司2023年12月31日的归属于母公司所有者权益合计为3,379,375,933.50元，较年初的3,519,895,567.23元有所下降[161] - 公司2023年营业总收入为35.71亿元，同比下降5.03%[164] - 公司2023年净利润为-7639.82万元，同比下降178.91%[164] - 公司2023年归属于母公司股东的净利润为-7881.28万元，同比下降190.48%[165] - 公司2023年基本每股收益为-0.108元，同比下降190%[165] - 公司2023年流动资产合计为11.06亿元，同比下降9.84%[162] - 公司2023年非流动资产合计为18.63亿元，同比增长6.66%[163] - 公司2023年所有者权益合计为28.82亿元，同比下降0.58%[163] - 公司2023年研发费用为1.61亿元，同比下降6.94%[164] - 公司2023年投资收益为1383.09万元，同比增长85.33%[164] - 公司2023年其他综合收益的税后净额为23.72万元，同比下降25.69%[165] - 公司2023年度净利润为45,004,263.15元，较2022年度的566,808,527.82元大幅下降[167] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额为270,779,032.20元，较2022年度的455,725,256.93元有所减少[168] - 2023年度投资活动产生的现金流量净额为-232,769,254.96元，较2022年度的-946,555,659.44元有所改善[168] - 2023年度筹资活动产生的现金流量净额为-73,129,051.53元，较2022年度的-71,348,137.43元略有下降[168] - 2023年度销售商品、提供劳务收到的现金为3,602,503,436.53元，较2022年度的5,177,687,188.30元有所减少[168] - 2023年度购买商品、接受劳务支付的现金为2,927,530,918.01元，较2022年度的4,190,187,866.67元有所减少[168] - 2023年度支付给职工以及为职工支付的现金为369,510,164.49元，较2022年度的322,399,989.71元有所增加[168] - 2023年度期末现金及现金等价物余额为892,816,615.20元，较2022年度的926,642,666.66元有所减少[168] - 2023年度母公司经营活动产生的现金流量净额为2,961,923.45元，较2022年度的2,411,551.68元有所增加[169] - 2023年度母公司投资活动产生的现金流量净额为73,110,000.00元，较2022年度的459,250,000.00元大幅减少[169] - 公司2023年期末归属于母公司所有者权益为728,000,000元，较上年期末增加728,000,000元[172] - 公司2023年综合收益总额为744,340,000元，较上年增加744,340,000元[173] - 公司2023年提取盈余公积为56,680,852.7元，较上年增加56,680,852.7元[174] - 公司2023年期末未分配利润为220,729,380.90元，较上年期末增加56,680,852.7元[175] - 公司2023年期末余额为1,729,646,204.15元，较期初余额1,281,398,529.11元增长35%[176][179] - 公司2023年综合收益总额为566,808,527.82元[180] - 公司2023年利润分配中，提取盈余公积56,680,852.78元[180] - 公司2023年期末所有者权益合计为2,899,089,139.66元，较期初2,394,160,611.84元增长21%[176][179] - 公司2023年期末未分配利润为211,036,241.25元，较期初154,355,392.15元增长37%[176][179] - 公司2023年期末资本公积为230,406,690.58元，与期初持平[176][179] - 公司2023年期末专项储备为728,000,000.00元，与期初持平[176][179] - 公司2023年期末其他综合收益为4,500,426.32元[176] - 公司2023年期末库存股为0.00元，与期初持平[176][179] - 公司2023年期末其他权益工具为0.00元，与期初持平[176][179] 业务板块表现 - 覆铜板板块生产4,624.68万张，同比增长24.78%；销售4,533.02万张，同比增长23.08%；实现营业收入30.20亿元，同比下降6.25%[18] - 医疗健康板块实现营业收入3.39亿元，同比增长15.47%[18] - 印制电路板（PCB）板块实现营业收入1.26亿元，同比下降28.03%[18] - 公司覆铜板产品销售数量同比增长23.08%，但受市场行情和产品价格下降影响，利润下降明显[19] - 公司医疗健康板块销售收入同比增长15.47%[20] - 公司营业收入合计为35.71亿元，同比下降5.03%[24] - 电子元器件制造业营业收入为32.32亿元，同比下降6.76%[24] - 医疗器械制造业营业收入为1.01亿元，同比增长40.60%[24] - 覆铜板及其相关产品营业收入为30.20亿元，同比下降6.25%[24] - PCB产品营业收入为1.26亿元，同比下降28.03%[24] - 境内营业收入为33.68亿元，同比下降4.08%[24] - 境外营业收入为2.04亿元，同比下降18.44%[24] - 电子元器件制造业（覆铜板）库存量同比增长78.97%，主要由于覆铜板产能扩大[25] - 电子元器件制造业主营业务成本为30.52亿元，同比下降3.33%[26] - 医疗器械制造业主营业务成本为3719.86万元，同比增长69.35%[26] - 医药制造业主营业务成本为1.34亿元，同比增长10.16%[26] - 覆铜板及其相关产品主营业务成本为29.19亿元，同比下降2.37%[26] - PCB主营业务成本为1.33亿元，同比下降20.50%[26] - 前五名客户合计销售金额为1.29亿元，占年度销售总额的3.62%[27] - 前五名供应商合计采购金额为9.54亿元，占年度采购总额的34.69%[28] - 研发投入金额为1.61亿元，同比下降6.93%，占营业收入的4.52%[28] - 公司计划2024年进一步推进覆铜板业务健康稳定发展，加大市场开拓力度[38] - 公司计划2024年释放宁国金安新厂的生产能力，提高产能利用率[38] - 公司计划2024年持续加大研发力度，推进技术创新和工艺改造[38] - 公司计划2024年稳健推进医疗健康板块和PCB板块业务发展[39] - 公司计划2024年有序推进金安国纪总部项目和宁国金安年产3000万张高等级覆铜板项目[40] 子公司表现 - 上海埃尔特子公司2023年净利润为22,427,767.25元[37] - 广西禅方子公司2023年净利润为18,732,931.37元[37] - 上海金板子公司2023年净利润为-17,315,009.33元[37] - 杭州国纪子公司2023年净利润为-28,815,355.15元[37] - 宁国金安子公司2023年净利润为-65,740,231.62元[37] - 上海金板2023年实际业绩为-2,105.66万元，未达预测的6,600万元，主要因电子行业需求疲软和PCB产品竞争加剧[106] - 上海金板原股东朱晓东承诺2021-2024年扣非净利润分别为2,500万元、3,500万元、6,600万元和8,000万元，若未达承诺将进行现金补偿[102] - 承德天原2019-2021年扣非后净利润承诺分别为1,888万元、2,228万元和2,629万元，但到期未完成业绩承诺[99] - 公司豁免承德天原业绩承诺方部分业绩补偿义务，豁免金额为5,353.84万元[105] - 上海金板业绩承诺超额完成时，前三年超额部分的20%和最后一年超额部分的10%将奖励给核心经营团队[103] - 上海金板2021年扣非净利润为2,003.20万元，2022年为204.11万元，2023年为-2,105.66万元[108] - 上海金板2021年、2022年、2023年、2024年扣非净利润承诺分别为2,500万元、3,500万元、6,600万元、8,000万元[107] - 上海金板2023年商誉减值金额为21,462,530.72元，资产组可收回金额为66,100,000.00元，低于账面价值104,039,680.10元[108] 公司治理与股东结构 - 公司治理结构完善，符合《公司法》《证券法》等法律法规要求，未收到监管部门行政监管措施文件[44] - 公司股东大会严格按照《公司章程》《上市公司股东大会规则》召开，确保股东平等权益[44] - 公司控股股东行为规范，未干预公司决策和经营活动，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立[44] - 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略四个专门委员会，各委员会分工明确，权责分明[44] - 公司监事会依法行使监督权，对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督[44] - 公司建立了绩效考核制度，董事、监事、高级管理人员的任免合规合法，薪酬与公司经营目标完成情况挂钩[44] - 公司信息披露工作由董事会秘书负责，确保所有股东平等获得信息[44] - 公司业务独立于控股股东，拥有独立完整的生产、采购和销售系统[47] - 公司拥有独立完整的经营资产，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备及商标、专利的所有权[47] - 公司财务独立，拥有独立的财务会计部门、会计核算体系和财务管理制度[48] - 公司2023年年度报告显示，董事、副总裁朱程岗因退休原因辞职，独立董事孙伟因个人工作原因辞职[50][51] - 公司董事会由9名董事组成，监事会由3名监事组成，高级管理人员包括总裁韩涛、副总裁程敬、胡瑞平和财务总监赵煜[52][54][55] - 董事长韩涛自2008年起担任公司董事长兼总裁，副董事长韩薇自2014年起担任副董事长[52] - 独立董事周昌生、方纯和张勇博分别具有丰富的财务、金融和法律背景，现任公司独立董事[53] - 监事会主席帅新苗自2011年起担任公司监事会主席，监事方亚楠和夏文宇分别自2011年和2014年起担任公司监事[54] - 公司高级管理人员韩涛、程敬、胡瑞平和赵煜在过去5年内的主要工作经历与公司董事会的描述一致[55] - 韩涛在金安国际科技集团有限公司担任董事局主席，程爱仙在上海东临投资发展有限公司和上海东临实业有限公司担任执行董事[56] - 公司董事长韩涛2023年税前报酬总额为76万元[59] - 公司副董事长韩薇2023年税前报酬总额为41万元[59] - 公司董事、副总裁、董秘程敬2023年税前报酬总额为77万元[59] - 公司董事、副总裁胡瑞平2023年税前报酬总额为44.8万元[59] - 公司董事、财务总监赵煜2023年税前报酬总额为51.6万元[59] - 公司独立董事周昌生2023年税前报酬总额为7.2万元[59] - 公司独立董事方纯2023年税前报酬总额为7.2万元[59] - 公司独立董事张勇博2023年税前报酬总额为4.2万元[59] - 公司监事会主席帅新苗2023年税前报酬总额为28万元[59] - 公司监事方亚楠2023年税前报酬总额为47万元[59] - 公司股份总数为728,000,000股，其中有限售条件股份为4,892,778股，占比0.67%，无限售条件股份为723,107,222股，占比99.33%[135] - 上海东临投资发展有限公司为公司最大股东，持股比例为39.83%，持有289,926,000股[136] - 金安国际科技集团有限公司为公司第二大股东，持股比例为25.65%，持有186,732,000股[136] - 香港中央结算有限公司为公司第三大股东，持股比例为1.79%，持有13,029,963股[136] - 宁波金禾企业管理咨询有限公司为公司第四大股东，持股比例为0.95%，持有6,923,000股[136] - 韩涛为公司第五大股东，持股比例为0.67%，持有4,892,778股[136] - 中信证券股份有限公司为公司第六大股东，持股比例为0.36%，持有2,609,230股[136] - 中国国际金融股份有限公司为公司第七大股东，持股比例为0.28%，持有2,060,153股[136] - 申万宏源证券有限公司为公司第八大股东，持股比例为0.23%，持有1,679,551股[136] - 华夏银行股份有限公司－华夏智胜先锋股票型证券投资基金（LOF）为公司第九大股东，持股比例为0.22%，持有1,634,934股[136] - 公司实际控制人为韩涛，国籍为中国，未取得其他国家或地区居留权[143] - 公司报告期内实际控制人未发生变更[144] - 公司控股