会议基本信息 - 公司将于2025年9月22日15:00召开2025年第一次临时股东会，现场会议与网络投票同步进行 [1] - 网络投票通过深交所交易系统时间为9月22日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票系统时间为9:15-15:00 [1] - 股东需选择现场投票或网络投票其中一种方式，重复投票以第一次有效结果为准 [2] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年9月16日15:00，当日登记在册股东均有权参会表决 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师将出席会议 [2] - 法人股东需提供营业执照复印件等文件，自然人股东需持股东账户卡及身份证办理登记 [3] 会议审议事项 - 议案详细内容参见2025年9月6日刊登于《证券时报》等指定媒体及巨潮资讯网的公告 [3] - 议案2需进行逐项表决，包含2个子议案 [3] - 所有议案均为特别决议事项，需经出席股东所持表决权的2/3以上通过 [3] 会议登记方式 - 现场登记地点为公司证券办，异地股东可通过信函或电子邮件登记 [4] - 登记截止时间为2025年9月18日15:00，不接受电话登记 [4] - 信函送达地址为山东省烟台市芝罘区凤鸣路103号13号楼证券办，邮编264000 [5] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [5] - 对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [5] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或投资者服务密码进行身份认证 [5] 联系方式 - 证券办联系人王秀婷，联系电话0535-6737695 [6] - 电子邮箱stock@realcan.cn，联系地址与信函登记地址一致 [5][6] - 授权委托书需明确记载委托人持股数、账户信息及表决指示 [7]

公司章程修订背景 - 公司根据《中华人民共和国公司法》等法规要求对《公司章程》进行修订 以符合最新监管规定 [1] - 修订后的《公司章程》需提交股东会审议 并在巨潮资讯网披露 [1] 公司基本信息更新 - 公司统一社会信用代码取代原营业执照号 [2] - 明确法定代表人由代表公司执行事务的董事担任 并规定辞任程序 [2] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人及侵权追偿条款 [2] 股东责任与股份结构 - 股东责任限定于认购股份范围 [3] - 公司股份总数150,471.0471万股 均为人民币普通股 无其他类别股 [6] - 新增财务资助条款 允许经股东会或董事会决议提供财务资助 但总额不得超过已发行股本10% [6][8] 股份回购情形扩充 - 新增为维护公司价值及股东权益的回购情形 需满足股价低于净资产/累计跌幅20%/低于年内高点50%等条件 [10] - 增加可转换债券转换用途的回购情形 [10] - 明确不同回购情形的注销或转让时限及持股比例限制 [15] 股份转让限制 - 明确董事、高管持股变动申报要求及离职后半年禁售期 [15] - 新增5%以上股东及董监高短线交易收益归入条款 包含配偶、父母、子女持股情形 [15][16] - 证券登记结算机构作为股东名册依据 明确股东按股份类别享有权利 [17] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配、表决权、监督建议权、股份转让、查阅复制权等 [18] - 新增连续180日单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿、会计凭证 [19] - 股东义务包括遵守章程、足额缴纳股款、不得抽逃出资、禁止滥用权利等 [24] 公司治理结构优化 - 股东会职权新增对发行债券、股权激励、员工持股计划的决议权 [28] - 明确对外担保审议标准及表决程序 特别规定关联担保回避表决机制 [29] - 审计委员会取代监事会职能 包含提议召开股东会、自行召集等权限 [32][33] 股东会召开与表决 - 临时股东会触发情形新增审计委员会提议召开条款 [32] - 股东会通知需包含网络投票时间安排 且现场会议地点不得随意变更 [31][36] - 特别决议范围扩大至分拆上市、主动退市、重大资产重组等重大事项 [55] 董事选举与累积投票 - 明确董事候选人提名主体及资格审核程序 [60] - 强制累积投票制适用情形包括选举两名以上独立董事或单一股东持股30%以上选举两名以上董事 [60] - 独立董事任期与公司其他董事相同 但连任不得超过六年 [61] 表决与计票机制 - 股东会表决采用一股一票原则 类别股东除外 [57] - 禁止对征集投票权设置最低持股比例限制 [58] - 计票监票需排除关联股东参与 表决结果现场公布并载入会议记录 [64][65]

担保额度概述 - 公司及子公司担保额度总计不超过人民币200,000万元 其中向资产负债率70%以上担保对象额度不超过100,000万元 向70%以下担保对象额度不超过100,000万元 [1] - 担保适用期限为2025年第一次临时股东会审议通过后一年内 [1] - 担保范围包括综合授信、借款、融资租赁等融资业务 担保种类涵盖一般保证、连带责任保证、抵押、质押等形式 [2] 担保实施机制 - 实际担保金额以最终签署合同为准 额度范围内业务无需另行召开董事会或股东会审议 [2] - 授权管理层具体实施担保事宜 由董事长或其指定代理人签署相关协议及文件 [2] - 担保额度包含新增担保及原有担保展期或续保 在适用期间内可循环使用 [2] 被担保方情况 - 担保对象均为合并报表范围内子公司 财务风险处于公司可控范围 [2] - 实际担保发生时将及时披露 任一时点担保余额不超过股东会审议额度 [2] 历史担保数据 - 公司实际发生担保金额合计5.4520亿元 占2024年经审计归属于母公司净资产的9.85% [3] - 截至公告日实际担保余额5.2826亿元 占最近一期经审计归属于母公司净资产的9.86% [3] - 公司无逾期担保情形 无涉及诉讼的担保金额及担保败诉应承担的损失 [3] 董事会审议意见 - 担保系经营和业务发展需要 被担保方均为全资及控股子公司 [3] - 公司对担保对象经营具有控制权 担保风险可控且不存在损害股东利益情形 [3]

公司基本情况 - 公司系由山东瑞康药品配送有限公司整体变更设立 于2009年12月15日在山东省工商行政管理局注册登记 取得营业执照 统一社会信用代码91370000766690447B [2] - 公司于2011年5月23日经中国证监会批准 首次向社会公众发行人民币普通股2380万股 并于2011年6月10日在深圳证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为人民币150,471.0471万元 股本结构为人民币普通股150,471.0471万股 无其他类别股 [3][12] 股份发行历史 - 2013年9月10日经中国证监会核准 以非公开发行方式完成发行1,514.76万股人民币普通股 新增股份于2013年11月7日上市 [3] - 后续非公开发行5,937.6544万股人民币普通股 新增股份于2015年2月25日上市 [3] - 后续非公开发行9,967.8456万股人民币普通股 新增股份于2016年8月24日上市 [3] 股权结构 - 公司系以2009年10月31日为基准日的净资产221,931,051.90元作为折股基础 按1:0.3154折股比例折合发起人股70,000,000股 [10] - 发起人持股情况：张仁华持股27,079,511股（38.69%） 韩旭持股21,406,728股（30.58%） TB Nature Limited持股17,315,664股（24.73%） 青岛睿华方略医药咨询服务有限公司持股4,198,097股（6.00%） [10][11][12] 经营宗旨与范围 - 经营宗旨：以服务健康为己任 通过数字化、集约化、智能化的医药供应链体系 构建医药健康服务生态 引领行业现代化升级 [8] - 经营范围涵盖药品批发、医疗器械销售、医疗设备租赁、药品互联网信息服务、进出口业务等多项医药流通相关领域 [9] 公司治理结构 - 法定代表人由代表公司执行事务的董事担任 董事长为法定代表人 [4] - 公司设董事会 由九名董事组成 包括职工代表董事一名和独立董事三人 设董事长一人 可设副董事长 [54] - 股东会为最高权力机构 行使选举董事、审议利润分配、增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项决策权 [25] 股份管理规范 - 公司不接受本公司股份作为质权标的 [14] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% 离职后半年内不得转让 [15] - 持有5%以上股份股东六个月内短线交易收益归公司所有 [15] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、建议质询权、股份转让权、查阅复制公司章程等权利 [16] - 持有3%以上股份股东可要求查阅会计账簿 但需说明目的并提供持股证明 [17] - 股东需履行缴纳股款、不抽回股本、不滥用股东权利等义务 [21] 重大事项决策机制 - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30% 单笔担保额超过净资产10% 为资产负债率超70%对象担保等情形需经股东会审议 [26] - 变更募集资金用途、股权激励计划、员工持股计划等事项需经股东会批准 [25] - 重大资产重组、分拆上市、主动撤回上市等事项需以特别决议经三分之二以上表决权通过 [39] 反收购条款 - 定义未依法履行报告义务或存在虚假陈述的股份收购为恶意收购 [22] - 恶意收购情况下 改选董事不得超过董事会组成人数的三分之一 [47] - 董事长应从连续任职五年以上的非独立董事中产生 [54]

文章核心观点 - 公司制定股东会议事规则以规范股东会运作 确保符合法律法规和公司章程要求 保障股东依法行使权利 [1][3] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在会计年度结束后六个月内举行 [5] - 出现董事人数不足法定人数三分之二 未弥补亏损达股本总额三分之一 单独或合计持有10%以上股份股东请求等六种情形时 应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会 [5] - 若无法按期召开股东会 需向证监会山东监管局和深交所报告并公告原因 [4] 股东会召集程序 - 董事会负责召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [9] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 [7][10] - 若董事会不同意召集或未反馈 审计委员会或符合持股条件的股东可自行召集 相关费用由公司承担 [9][11][13] 提案与通知机制 - 董事会 审计委员会及单独或合计持有1%以上股份股东有权提出提案 临时提案需在会议召开10日前提交 [9] - 召集人需在年度股东会20日前 临时股东会15日前发布通知 明确会议时间 地点 议程及表决方式 [9] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且不得变更 [11] 会议召开与出席要求 - 会议以现场形式召开 可同步采用电子通信方式 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权 [12] - 网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00 结束时间不得早于现场会议当日下午3:00 [12] - 股权登记日登记在册的股东均有权出席 公司不得以任何理由拒绝 [12] 表决与决议规则 - 普通决议需经出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [16][17] - 特别决议事项包括增减注册资本 修改章程 重大资产重组 发行证券等12类重大事项 [17] - 关联股东需回避表决 非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过方为有效 [19][20] - 选举董事时可实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [21] 会议记录与信息披露 - 会议记录需记载出席人员 表决结果 质询内容等 由董事会秘书负责 保存期限不少于10年 [15] - 决议需及时公告 包括表决方式 表决结果及决议详细内容 未通过提案需特别提示 [23][24] - 派现 送股等方案需在股东会结束后两个月内实施 [24] 规则效力与解释 - 规则由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效 与法律法规冲突时以法律法规为准 [26] - 股东会决议违反法律行政法规的无效 程序违规可请求法院撤销 [25]

审计委员会人员构成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中两名独立董事且至少一名为会计专业人士[4] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 需满足注册会计师资格 高级职称或博士学位等条件之一[5] - 委员需具备专业知识 工作经验和良好职业操守 保证足够时间履行监督评估职责[6] 委员任期与补选机制 - 委员任期与同届董事会一致 每届不超过三年 独立董事连续任职不得超过六年[7] - 委员缺额时公司需在六十日内完成补选 原成员在新成员就任前继续履职[8] 核心职责与职权 - 监督评估外部审计工作 提议聘请或更换审计机构 审核审计费用及聘用条款[9][12][13] - 审核公司财务信息及披露 重点关注财务报告真实性 准确性及舞弊可能性[9][11] - 监督评估内部审计工作 指导年度审计计划 协调内外部审计关系[9][14] - 监督公司内部控制 每半年检查募集资金使用 关联交易 大额资金往来等事项[15][16] - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查财务 监督董事及高管行为等[9][18] 会议召开与议事规则 - 每季度至少召开一次定期会议 临时会议需三分之二以上成员出席[24] - 会议以现场召开为原则 可采用视频或电话方式 定期会议需提前五日通知[25][26] - 表决采用记名投票方式 决议需经全体成员过半数通过[33][34] - 会议记录需保存至少十年 与会人员负有保密义务[36][37] 特殊事项处理机制 - 发现财务舞弊 经营异常或负面舆情时可要求自查或聘请第三方机构调查[9] - 内部控制存在重大缺陷时需及时向监管机构报告并披露[16] - 董事会未采纳审计委员会审议意见时需披露并说明理由[10][22]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人并可设副董事长，均由全体董事过半数选举产生 [2] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由职工代表大会选举产生，董事任期3年且可连选连任 [2] - 兼任高管的董事及职工代表董事总数不得超过董事总数的二分之一 [3] 专门委员会设置 - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，全部由董事组成，其中审计/提名/薪酬委员会中独立董事需过半数并担任召集人 [3] - 审计委员会召集人必须为会计专业人士，各专门委员会提案需提交董事会审议决定 [3] 会议召集与通知机制 - 定期会议每年至少召开两次，需提前10日书面通知；临时会议需提前3日通过专人送达/邮件/传真等方式通知 [4] - 代表10%以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长需在10日内召集 [4] - 会议通知需包含日期/地点/议题/联系人等要素，变更定期会议需提前3日发变更通知 [4][5] 会议召开与出席规则 - 会议需过半董事出席方可举行，董事原则上需亲自出席，因故缺席可书面委托其他董事代行职权 [5] - 委托出席受限情形包括：关联交易中非关联董事与关联董事不得相互委托、独立董事与非独立董事不得相互委托、禁止全权委托及模糊授权 [6] - 会议可采用现场或电子通信方式召开，以现场会议为原则 [6] 表决与决议机制 - 表决实行一人一票记名投票，意向分为同意/反对/弃权三类，未选择视为弃权 [8] - 决议需经全体董事过半数同意通过，担保事项需出席董事三分之二以上同意 [8][9] - 董事存在关联交易等回避情形时，需由无关联关系董事过半数通过，不足三人则提交股东会 [9] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书负责安排会议记录，与会董事需签字确认会议记录和决议，异议需书面说明 [11] - 会议档案包括通知/材料/委托书/表决票/会议记录等，由董事会秘书保存且期限不少于10年 [11] 规则效力与修订 - 规则自股东会审议通过之日起生效，修改需遵循相同程序 [12] - 规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规和公司章程为准 [12]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员的董事组成，二名为独立董事，至少一名独立董事是会计专业人士[4] 任期规定 - 委员任期与同届董事会董事一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] 补选要求 - 因委员变动致人数或比例不符规定，公司应自事实发生日起六十日内完成补选[5] 职责权限 - 负责审核公司财务信息等事项，经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职及监督职责情况报告[9] - 每季度至少听取一次内部审计部门报告，至少每年审阅一次内部审计报告[11] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况等检查并提交报告[11] - 监督指导内部审计机构开展内控检查和评价工作[12] - 有权检查公司财务，监督董高人员行为等[13] - 公司存在内控重大缺陷等问题，督促整改与追责[17] 会议规定 - 每季度至少召开一次定期会议[17] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[17] - 定期会议应于会议召开前五日发出通知，临时会议应于会议召开前三日发出通知[17][18] - 作出决议，应当经全体成员过半数通过[21] 资料保存 - 会议资料保存期限为至少十年[22] 其他 - 公司应在年报中披露审计委员会年度履职情况[14] - 履职费用由公司承担[12][15]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，任期3年[4] 会议召开 - 每年至少上下半年度各召开1次定期会议，临时会议不定期召开[7] - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日通知[7] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[7] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[11] - 一名董事接受委托不得超2名董事[13] 会议表决 - 一人一票，记名投票表决[17] - 表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选视为弃权[18] - 现场会议主持人当场宣布结果，其他情况秘书规定时限后下一工作日通知[19] - 宣布结果或规定时限结束后表决不予统计[19] 决议形成 - 提案决议须全体董事过半数同意，担保事项须出席会议三分之二以上董事同意[20] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[20] 提案审议 - 未获通过且条件因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题应暂缓表决，提议董事提再次审议条件[24] 决议公告 - 由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员保密[25] 决议落实 - 董事长督促落实，检查情况并通报[26] 会议记录 - 秘书安排人员记录[27] - 与会董事签字确认，有不同意见书面说明，否则视为同意[28] 会议档案 - 秘书保存，期限不少于十年[30] 规则生效 - 自股东会审议通过之日生效，修改亦同[34]

公司股份 - 2011年6月10日公司股票在深圳证券交易所上市，首次发行2380万股人民币普通股[5] - 2013 - 2016年公司多次以非公开发行方式新增A股上市[6] - 公司已发行股份数为150,471.0471万股，均为人民币普通股[19] - 公司注册资本为人民币150471.0471万元[9] 股东信息 - 张仁华、韩旭等股东出资折合股份及占比情况[17][18][19] - 投资者持有公司已发行股份达3%及增减3%需报告，持有5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告[37][38] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[24] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等，公司15日内答复[30] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[34] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 多种情形需召开临时股东会，单独或合计持有公司10%以上股份的股东连续90日以上有权请求召开[47][53] - 股东会审议多项重大事项，普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[45][69] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[94] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[94] - 交易、财务资助等事项审批权限划分[97][100] 独立董事相关 - 担任独立董事的条件及限制[111][112][113] - 审计、提名等委员会中独立董事要求[119][121] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[135] - 公司实施现金分红需满足可分配利润为正等条件[137] - 公司每年度现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，任意三个连续会计年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[138] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度财报，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[135] - 公司指定《中国证券报》或《证券时报》和中国证监会指定网站为信息披露媒体[154] 其他 - 总裁每届任期3年，连聘可连任[128] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前20天通知[148]