股东会召集与召开 - 公司2025年第一次临时股东会由董事会根据5月16日决议召集[2] - 董事会于5月19日公告召开股东会通知[3] - 现场会议6月5日15：00在江苏宿迁公司办公楼五楼会议室召开[4] 股东投票 - 股东网络投票时间为6月5日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网系统9:15至15:00[4] - 参加股东会股东及代表共263名，代表股份468,445,034股，占公司股份总数40.826%[6] - 现场出席4人，代表股份460,940,209股，占40.172%；网络投票259人，代表股份7,504,825股，占0.654％[6] 议案审议与表决 - 股东会审议7项议案，包括董事会换届、取消监事会、修订规则制度等[7] - 选举吴培服为非独立董事，同意465,142,129股，占出席会议股东所持股份99.295%，中小投资者同意占比55.99%[11] - 选举黄力为独立董事，同意465,181,077股，占99.303%，中小投资者同意占比56.509%[13] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》：466,204,452股同意，占99.522%；2,061,282股反对，占0.440%；179,300股弃权，占0.038%[14] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》：462,159,267股同意，占98.658%；6,104,867股反对，占1.303%；180,900股弃权，占0.039%[15] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》：462,234,867股同意，占98.674%；6,030,867股反对，占1.287%；179,300股弃权，占0.038%[18] - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》：462,249,367股同意，占98.677%；6,017,367股反对，占1.285%；178,300股弃权，占0.038%[19] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》：462,164,867股同意，占98.659%；6,118,167股反对，占1.306%；162,000股弃权，占0.035%[20]

参会股东情况 - 263名股东及代表参会，代表股份468,445,034股，占比40.826%[4] - 4人现场参会，代表股份460,940,209股，占比40.172%[6] - 259人网络投票，代表股份7,504,825股，占比0.654％[7] 选举情况 - 吴培服、吴迪、邹雪梅当选非独立董事，同意率超99%[8] 议案表决情况 - 多份议案同意率超98%，《取消监事会并修订<公司章程>》达99.522%[12][13][15][16]

董事会会议 - 公司第六届董事会第一次会议于2025年6月5日召开[1] 人员选举 - 选举吴培服为公司第六届董事会董事长[2][3] - 选举公司第六届董事会专门委员会成员[4][5][6] 人员聘任 - 聘任吴迪为公司总经理、董事会秘书[7][8][13][15] - 聘任潘建忠等10人为公司副总经理[9][11] - 聘任邹雪梅为公司财务总监[12] - 聘任金叶为公司内审部负责人[17][19] - 聘任花蕾为公司证券事务代表[20][22] 联系方式 - 董事会秘书和证券事务代表联系电话为0527 - 84252088[16][23]

股东会时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议时间为6月5日15:00[2] - 网络投票时间为6月5日9:15 - 15:00[2][27] - 股权登记日为2025年5月28日[4] 登记与送达 - 现场登记时间为2025年6月4日9:00－11:30，14:00－17:00[9] - 传真及信函应在2025年6月3日17:00前送达公司证券部[11] 投票相关 - 网络投票代码为362585，投票简称为“双星投票”[18][19] - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权[20] - 议案1.00和2.00选举票数为股东所持有表决权的股份总数×3[22] - 通过深交所交易系统投票时间为2025年6月5日9:15—9:25、9:30—11:30，13:00 - 15:00[25] - 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准[24] 选举与议案 - 董事会换届选举非独立董事应选人数为3人[32] - 董事会换届选举独立董事应选人数为3人[32] - 议案包括总议案、董事会换届选举、取消监事会并修订《公司章程》等多项议案[32] 授权委托 - 授权委托代表出席2025年第一次临时股东会[30] - 授权委托书有效期限自签署日起至本次股东会结束[31]

公司治理结构变更 - 公司第五届监事会第十三次会议于2025年5月7日通过电子邮件、书面及微信形式召开，会议召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，取消监事会设置后其职权将由董事会审计委员会行使 [1] - 监事会相关制度包括《监事会议事规则》将废止，《公司章程》中涉及监事会的条款将同步修订 [1] 人事变动 - 监事会取消后，原监事会主席金叶女士及监事池卫女士、郑卫先生不再担任相关职务 [2] - 公告披露时三位离任人员均不存在未履行承诺事项，公司对其任职期间的贡献表示感谢 [2] 后续程序 - 该议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施 [2] - 具体修订内容详见巨潮资讯网披露的公告文件 [2]

股东会召开安排 - 公司将于2025年6月5日15:00召开第一次临时股东会，会议采取现场与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行的时间为6月5日9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票系统开放时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日设定为2025年5月28日，当日收市后登记在册的股东具有参会资格 [2] 会议审议事项 - 主要议案包括董事会换届选举，涉及非独立董事3名和独立董事3名的选举，采用累积投票制 [3] - 选举票数计算方式为：非独立董事选举票数=持股数×3，独立董事选举票数=持股数×3 [7] - 所有议案已通过第五届董事会第十三次会议审议，相关决议公告于2025年5月19日披露在巨潮资讯网 [3] 参会登记要求 - 法人股东需提供营业执照复印件等材料，自然人股东需持身份证及持股凭证，委托代理人需提交授权委托书 [5] - 登记截止时间为2025年6月3日17:00，可通过现场、传真或信函方式登记，不接受电话登记 [5] - 会议联系地址为江苏省宿迁市彩塑工业园区，证券部负责具体会务工作 [4][5] 中小投资者保护机制 - 对影响中小投资者利益的议案实施单独计票，中小投资者定义为持股低于5%且非公司董监高的股东 [4] - 单独计票结果将进行公开披露，以保障中小股东权益 [4] 网络投票操作细则 - 累积投票议案需填报具体候选人得票数，非累积投票议案可选择同意/反对/弃权 [7] - 通过交易系统投票需输入证券代码与议案编号，互联网投票需提前办理数字证书或服务密码 [8] - 重复投票时以第一次有效投票为准，总议案与具体议案投票存在冲突处理规则 [8]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，控制担保风险，保护股东权益和财务安全，依据《公司法》《担保法》等法律法规及公司章程[1][2] - 制度目标包括强化内部监控，建立事前评估、事中监控、事后追偿的全流程机制，防范被担保人财务状况恶化导致的潜在风险[2] - 对外担保需遵守《证券法》、深交所上市规则及证监会规定进行信息披露[2] 对外担保基本原则 - 原则上仅对控股子公司提供担保，经审批后可对符合条件的第三人融资事项提供担保[4] - 所有对外担保必须经董事会或股东会决议批准，禁止任何个人或分支机构擅自签订担保合同[5] - 被担保方需提供质押/抵押反担保或第三方保证，反担保方需具备实际承担能力[6] 担保审批与程序 - 财务部为日常担保管理部门，需核查被担保方资信状况并评估偿债能力[10][11] - 审批流程包括：总经理初审→形成议案→董事会/股东会决议→董事长分级签发→印章管理部门核验[14] - 股东会审批情形包括：担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保等[15] - 董事会审批需全体董事2/3及独立董事2/3同意，关联交易按关联程序执行[16] 担保风险控制措施 - 建立担保责任限额制度，加强合同管理并定期核对存档资料[19][20] - 要求被担保方提供有效资产抵押，控股子公司其他股东需按出资比例提供同等担保[21] - 专人持续跟踪被担保方财务状况，定期向董事会报告，发现异常需及时采取补救措施[22][23] - 债务到期未履行时需执行反担保措施，被担保方破产时依法行使追偿权[24] 违规处理与制度执行 - 董事会需定期核查担保行为，违规担保需及时披露并采取措施降低损失[26] - 因关联方未偿债导致担保责任时，董事会需采取诉讼、财产保全等追偿措施[27] - 制度由股东会审议生效，董事会负责解释，与法律法规冲突时需及时修订[28][29][30]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为完善公司董事和高级管理人员的业绩考核与薪酬管理制度，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定设立 [1][2] - 薪酬与考核委员会是董事会下属专门机构，负责制定考核标准、提出薪酬政策建议，并对董事会负责 [2] 人员组成与任期 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数且担任召集人 [4] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事会成员提名，经全体董事过半数选举产生 [5] - 任期与董事会一致，委员失去董事职务时自动丧失资格，缺额需按规则补足 [3][7] 职责权限 - 核心职能包括制定董事及高管薪酬方案、股权激励计划、子公司持股安排等，并有权否决损害股东利益的薪酬计划 [8] - 董事薪酬方案需经董事会和股东大会双重批准，高管薪酬方案仅需董事会批准 [9] - 董事会未采纳委员会建议时需披露具体理由 [10] 决策程序与支持机制 - 人力资源部负责提供财务指标、职责分工、绩效数据等决策支持材料 [11] - 考核程序包括高管述职、绩效评价、薪酬方案制定及董事会报批 [7][8] 议事规则 - 会议分定期（每年至少一次）和临时会议，需提前2-5天通知委员 [13] - 决议需三分之二以上委员出席且过半数通过，表决方式包括举手、投票或通讯表决 [17][18] - 可邀请其他董事列席或聘请中介机构提供专业意见 [19][20] 会议管理与保密 - 会议记录需委员签名并由董事会秘书保存 [22] - 决议需以书面形式提交董事会，参会人员负有保密义务 [23][24] 回避与特殊情形处理 - 利害关系委员需回避表决，不足法定人数时由全体委员决定提交董事会审议 [25] 制度执行与修订 - 制度自董事会审议生效，与法律或章程冲突时需立即修订并重新报批 [26][27] - 解释权归属公司董事会 [13]

公司基本情况 - 公司注册名称：江苏双星彩塑新材料股份有限公司，英文名称JIANGSU SHUANGXING COLOR PLASTIC NEW MATERIALS CO,LTD [4] - 公司住所位于宿迁市宿豫区彩塑工业园区井头街1号，邮编223808 [5] - 公司注册资本为人民币1,147,428,712元，系以发起方式设立的永久存续股份有限公司 [6] - 公司于2011年6月2日在深圳证券交易所上市，首次公开发行5,200万股人民币普通股 [2] 公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名、独立董事3名、职工董事1名，董事长为法定代表人 [8][42] - 股东会为最高权力机构，年度股东会每年召开1次，临时股东会在特殊情形下两个月内召开 [19][47] - 设立审计委员会行使监事会职权，成员含2名独立董事，负责财务审核及内控监督 [52][53] - 独立董事占比超过40%，对关联交易、重大事项等具有特别表决权 [50][51] 股份与股东权利 - 公司股份总数1.147亿股，每股面值1元，采取累积投票制选举董事 [6][20][35] - 控股股东需维持控制权稳定，质押股份不得影响生产经营，转让股份需遵守限售承诺 [17][44] - 连续180日持股1%以上股东可对董事/高管损害行为提起诉讼，并可查阅会计凭证 [14][33] - 关联股东表决回避制度，违规表决的决议可被撤销或认定无效 [34][36] 业务与经营范围 - 主营业务涵盖光电新材料、光学膜、太阳能电池背材膜等高分子复合材料研发生产 [5] - 经营宗旨强调科技创新与持续改进，目标打造国际一流品牌 [14] - 可开展进出口、加工贸易业务及普通货物运输，业务范围覆盖产业链上下游 [5] 重要决策机制 - 对外担保超净资产50%或总资产30%需股东会批准，董事会审批权限为净资产30%以内 [18][45] - 重大资产交易（超总资产30%）、修改章程等事项需股东会特别决议（2/3表决权通过） [31][32] - 独立董事对关联交易、承诺变更等事项具有前置审核权，可独立聘请中介机构 [51][52] 高管与合规管理 - 高管不得在控股股东处兼任行政职务，薪酬由公司直接发放，禁止利益输送 [55] - 董事/高管离职后仍需履行保密义务，未尽责造成损失的追责不因离任免除 [41][42] - 建立股东会网络投票机制，保障中小投资者表决权单独计票并披露 [32][34]

股本与发行 - 公司2011年5月13日获批首次发行人民币普通股5200万股，6月2日在深交所上市[8] - 公司注册资本为人民币1147428712元[10] - 公司已发行股份数为1147428712股，均为普通股[20] 股份限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[22] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[27] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市一年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销（轻微瑕疵除外）[37] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求诉讼或直接诉讼[38][39] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人独立地位损害债权人利益承担连带责任[40][41] 重大事项审议 - 公司须审议一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[48] - 本公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后，提供任何担保须经股东会审议[50] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[88] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[85][86] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含董事长1名，独立董事3名，职工董事1名[113] - 董事会在公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以内，可行使出售、收购资产等职权，超30%视为重大事项[117] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[120] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[159] - 公司每年按规定比例以当年实现的可供分配利润向股东分配股利，每年至少进行1次利润分配[162] - 拟修改的利润分配政策草案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[166] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[171] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[180] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[190]