信息披露规定 - 公司应及时公平披露重大信息，保证真实准确完整[3] - 董事等应保证披露信息真实准确完整、及时公平[6] - 应在规定期限内披露重大信息，不得有意选时点[7] - 相关方公开承诺应及时披露并全面履行[8] 定期报告要求 - 定期报告包括年报、半年报和季报[11] - 4个月内披露年报，2个月内披露半年报，1个月内披露季报[11][12] - 一季度季报披露时间不得早于上一年度年报披露时间[12] - 董事等应对定期报告签署书面确认意见[14] 业绩快报修正 - 预计本期业绩或财务状况与已披露业绩快报数据和指标差异幅度达20%以上，或报告期净利润等方向不一致，应披露业绩快报修正公告[16] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等或有强制过户风险，应披露[18] - 除董事长或经理外其他董事、高管无法正常履职达或预计达三个月以上，应披露[19] - 证券及其衍生品种交易被认定为异常交易，应及时了解影响因素并披露[22] - 解聘会计师事务所，股东会表决时应允许其陈述意见，披露时说明原因和意见[22] 商业秘密处理 - 拟披露信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[25] - 暂缓、豁免披露商业秘密后原因消除等情形应及时披露[25] - 暂缓、豁免披露有关信息应登记相关事项，保存登记材料不少于十年[25] - 因商业秘密暂缓或豁免披露还应登记相关信息是否已公开等事项[26] - 需在年度报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露的登记材料至河南证监局和深交所[27] 人员责任与报告 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[34] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[34] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件[35] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行情况[35] - 股东和实际控制人发生特定事件应主动告知董事会并配合披露[35] - 董事、高级管理人员等应报送公司关联人名单及关联关系说明[37] 重大会计差错认定 - 涉及资产、负债的差错金额占最近一个会计年度经审计总资产5%以上且绝对金额超500万元[46] - 涉及净资产的差错金额占最近一个会计年度经审计净资产5%以上且绝对金额超500万元[47] - 涉及收入的差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上且绝对金额超500万元[47] - 涉及利润的差错金额占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超500万元[47] 内部制度建设 - 建立重大信息内部保密制度，董事长、总经理为保密工作第一责任人[41] - 对外信息披露文件档案管理由董事会办公室负责[43] - 建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息真实准确[44] - 制定内部审计制度，经董事会审议后实施并对外披露[44] 责任追究 - 年报披露出现重大差错追究责任人责任，追究形式多样[48] - 出现信息披露违规，董事会应检查制度并处分责任人[48]

减持限制 - 大股东、特定股东、董高减持适用细则[2] - 违法立案等未满6个月大股东不得减持[6] - 公司涉嫌违法未满6个月控股股东等不得减持[6] - 董高离职后6个月内不得减持[7] - 集中竞价90自然日大股东等减持不超1%[8] - 大宗交易90自然日大股东等减持不超2%[8] - 协议转让受让方比例不低于5%[9] - 年报、半年报前15日董高不得买卖股份[10] - 季报等前5日董高不得买卖股份[10] - 分红低于30%控股股东等不得减持[11] - 董高任期及届满后6个月每年转让不超25%[12] 信息披露 - 减持需提前15个交易日报告披露[14] - 减持完毕2个交易日内报告公告[14] - 董高股份被强制执行2个交易日内披露[15] - 董高股份变动2个交易日后深交所公开[15] - 董高特定时间2个交易日内申报身份信息[16] 其他规定 - 大股东分配股份过户后遵守减持规定[17] - 解除一致行动关系6个月内遵守规定[19] - 违规深交所可采取措施或处分[21] - 涉嫌违法报证监会查处[22] - 董高和大股东违规董事会处理收回收益[22] - 买卖时间从最后一笔交易时点起算[22] - 股份总数指A股数量之和[24] - 减持指减持A股行为[24] - 一致行动人依规定认定[24] - 细则由董事会解释修订[24] - 细则经审议通过生效实施[24]

重大交易报告标准 - 重大交易事项资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上需报告[5] - 重大交易事项资产净额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且超一千万元需报告[5] - 重大交易事项营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入百分之十以上且超一千万元需报告[5] - 重大交易事项净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润百分之十以上且超一百万元需报告[5] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且超一千万元需报告[5] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润百分之十以上且超一百万元需报告[5] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人成交金额超三十万元关联交易需报告[6] - 公司与关联法人成交金额超三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超百分之零点五关联交易需报告[7] 其他报告标准 - 涉案金额超一千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之十以上诉讼仲裁需报告[7] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产百分之三十需报告[8] 信息报告制度 - 公司实施重大信息实时报告制度[10] - 子公司办公室主任为联络人，两个工作日内上报信息[11] - 业务经办人员确定事项发生当日向责任人报告[12] - 责任人实时组织编写报告并审核后提交董事会秘书[12] - 责任人将报告及资料提交分管领导、总经理审签[12] - 触及特定时点，责任人应书面报告董事会秘书[12] - 责任人应报告已披露重要事项进展情况[13] 信息管理要求 - 信息披露前应控制知情范围，不得泄露内幕信息[14] - 瞒报、漏报、误报追究相关责任人责任[14] - 董事会办公室建立报告档案，作为考核依据[14]

资金占用管理 - 公司与控股股东等关联方经营性资金往来不得占用公司资金[4] - 控股股东等不得多种方式侵占公司资金[5] - 公司被占用资金原则上以现金清偿，严格控制非现金资产清偿[8] - 注册会计师审计年度财务报告时需对资金占用情况出具专项说明，公司应公告[9] 内部审计 - 内部审计部门每季度向董事会或审计委员会至少报告一次工作情况和问题，每年至少提交一次内部审计报告[8] 股份转让与关联交易 - 控股股东等承诺占用资金未归还、违规担保未解除前不转让股份，转让资金用于清偿除外[10] - 控股股东等与公司关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿原则，不得显失公平[10] 财务资助 - 公司不得为关联法人和关联自然人提供财务资助，特定条件下可提供但需审议[12] - 公司对控股子公司、参股公司提供财务资助，其他股东原则上应按比例提供[13] 决策与独立性 - 公司重大决策由股东会和董事会依法作出，控股股东等不得干预[13] - 控股股东等与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立[13] 责任追究 - 关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[15] - 董事、高级管理人员协助侵占公司财产，董事会视情节处分[16] - 公司及子公司非经营性资金占用造成不良影响，对相关责任人给予处分及处罚[16] - 公司及子公司违规行为给投资者造成损失，可追究法律责任[16]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或顾问[6] 项目完成与节余资金 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] - 项目完成后节余资金低于净额10%，按规定程序使用[12] - 项目完成后节余资金达或超净额10%，需股东会审议通过[12] - 项目完成后节余资金低于500万元或净额1%，可豁免程序并年报披露[12] 资金使用规则 - 永久补流需资金到账超一年、不影响其他项目并履行审批披露义务[13] - 置换预先投入自筹资金需董事会审议、保荐人意见，原则上六个月内实施[13] - 闲置资金临时补流单次不超十二个月，满足条件并公告[13][14] - 闲置资金现金管理产品需安全高、流动好、期限不超十二个月且不质押[15] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，结项时明确计划[16] 用途变更规定 - 取消原项目、变更实施主体等视为改变用途，超额度使用属擅自改变[18] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变地点不视为改变用途[18] 资金监管与检查 - 会计部门设台账记录，内审机构至少季度检查一次[22] - 董事会半年核查项目进展，编制报告披露，聘会计师出具鉴证报告[22] - 项目年度实际使用与预计差异超30%，公司调整计划并披露[23] 鉴证结论处理 - 鉴证为“保留”“否定”“无法提出结论”，董事会分析整改并年报披露[24] 保荐人职责 - 保荐人或顾问至少半年现场检查一次公司募集资金情况[24] - 年度结束后，保荐人或顾问出具专项核查报告并披露[24] - 公司募集资金被出具特定鉴证结论，保荐人或顾问分析原因提意见[24] - 保荐人或顾问发现未履行协议督促整改并报告[24] 制度相关 - 制度未尽事宜依法律法规、文件及章程执行[26] - 制度与规定不一致以规定为准[26] - 制度由董事会解释修订，股东会审议通过生效实施及修订[26]

新策略 - 公司制定互动易平台信息发布及回复内部审核制度[2] - 发布和回复应诚信、谨慎、客观，不得涉及未公开等不宜信息[4][6] - 对热点概念、敏感事项答复应谨慎客观，不配合违法违规交易[7] - 董事会办公室负责发布和回复，董事会秘书审核[10] - 制度由董事会解释修订，审议通过后生效实施[13][14]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人属于关联人[5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[9] - 与关联法人（或其他组织）成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[9] - 除关联担保外，与关联人成交金额超3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，及时披露并提交股东会审议，还披露符合要求的审计报告或评估报告[9] 关联财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助有例外条件，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[10] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[10] 特殊关联交易规定 - 公司与关联人委托理财以额度计算适用相关规定，额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[11] - 公司与关联人发生涉及金融机构存贷款业务，以存贷款利息为准适用相关规定[11] - 公司因放弃权利导致关联交易，按《深圳证券交易所股票上市规则》标准适用相关规定[11] - 公司与关联人共同投资，以公司投资额作为交易金额适用相关规定[11] 关联交易审议流程 - 除股东会及董事会审议事项外的关联交易，由参加总经理办公会无关联关系的高级管理人员三分之二以上审议通过；如总经理及其他高级管理人员均有关联关系，由董事会审议批准[12] - 董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过；出席非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[12] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[13] 关联交易累计计算与日常交易 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的的交易，按累计计算原则适用相关规定[14] - 首次发生日常关联交易，根据协议交易金额履行审议程序并披露；无具体金额提交股东会审议[14] - 实际执行协议主要条款重大变化或期满续签，以新协议交易金额履行审议程序并披露[15] - 每年数量众多的日常关联交易，可按类别预计年度金额履行程序并披露；超出预计金额以超出部分履行程序并披露[15] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[15] 关联交易豁免情况 - 部分关联交易可按规定履行信息披露和审议程序并申请豁免提交股东会审议[16] - 部分关联交易可免于按制度规定履行相关义务，但规则规定应履行的仍需履行[16]

对外投资决策标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六项满足其一需股东会决策[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六项满足其一需董事会审议[8] - 对外投资未达股东会和董事会所列标准，由总经理审议决定[9] 证券投资规定 - 作为主营业务等五种情况不适用证券投资特别规定[12] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议并披露[13] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需提交股东会审议[13] - 购买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有三年以上的证券投资，不适用证券投资特别规定[12] 关联及年度投资规定 - 关联投资除遵守本制度，还应遵循深交所及公司相关规定[11] - 纳入年度投资计划项目，经股东会决定后原则上不再单项决策审批，变更或计划外项目需逐项审批[10] 委托理财规定 - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元人民币，投资前需董事会审议并披露；占比50%以上且绝对金额超5000万元人民币，还需提交股东会审议[16] - 公司开展委托理财应建立专项制度，选合格受托方并签书面合同[15] - 公司不得通过委托理财规避审议和披露义务，或变相提供财务资助[15] 期货和衍生品交易规定 - 期货和衍生品交易预计动用的交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上，且绝对金额超500万元人民币，需董事会审议后提交股东会审议[19] - 期货和衍生品交易预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超5000万元人民币，需董事会审议后提交股东会审议[19] - 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超1000万元人民币，需及时披露[21] - 公司参与期货和衍生品交易应遵循合法、审慎、安全、有效原则，不得用募集资金交易[18] - 公司从事套期保值业务，期货和衍生品品种应与生产经营相关[18] 投资后管理规定 - 公司对外投资后管理按程序进行，投资完成应取得有效凭据[22] - 对外投资项目实施后，战略投资中心应在三年内至少每年一次向总经理书面报告实施情况[25] 交易披露规定 - 公司发生“购买或者出售资产”交易，连续十二个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，需披露并提交股东会审议[7]

公司治理 - 公司对控股子公司从多方面管理[4] - 建立对控股子公司控制制度，明确委派人员选任和职责[6] - 通过股东会向控股子公司委派或推荐董监高候选人[13] 预算管理 - 对控股子公司实行年度预算管理，确定后一般不调整[8] - 控股子公司向公司董事会提交年度预算报告[18] 业绩考核 - 建立对控股子公司的业绩考核制度[13] 财务管理 - 控股子公司遵守公司统一财务管理和会计政策[18] - 向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及年度报告[18] 经营规划 - 子公司经营及发展规划服从公司战略和总体规划[22] - 子公司年度工作报告包含多方面情况及差异说明[22] - 子公司对外投资计划由公司统筹管理[22] - 子公司对外担保和财务资助由公司统一管理[24] 信息披露 - 控股子公司建立重大信息内部报告制度，依公司制度披露[26] - 董事长或执行董事是信息披露第一责任人[26] - 对重大事项及时报告公司董事会[28] - 《信息披露管理制度》适用于控股子公司[30] 审计监督 - 公司定期或不定期对控股子公司审计，可聘请外部审计[32] - 控股子公司及参股公司配合内部审计工作[33] - 公司可要求控股子公司定期自查[33] - 内部审计报告意见和决定子公司须执行[32][33] 考核奖惩 - 控股子公司建立考核奖惩制度[33] - 推选人员向公司述职，公司考核其工作[33] 责任追究 - 人员不履行义务，公司要求处罚并索赔[34] - 越权审批事项，公司追究责任并索赔[34] - 经营投资越权造成损失，处分责任人并索赔[34] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会解释修订[37][38]

好想你健康食品股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步推动好想你健康食品股份有限公司（以下简称公司或本 公司）完善治理结构，加强与投资者和潜在投资者（以下简称投资者）之间的沟 通，规范公司投资者关系管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律、法规、规范性 文件及《好想你健康食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 上市公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、 回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资 者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。 （三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理 ...