东方证券承销保荐有限公司 关于惠州中京电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票 并在主板上市 之 发行保荐书（修订稿） 二零二三年十二月 惠州中京电子科技股份有限公司 发行保荐书 东方证券承销保荐有限公司 关于惠州中京电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票并在主板上市 之发行保荐书 东方证券承销保荐有限公司（以下简称"东方投行"、"保荐机构"、"本保 荐机构"）接受惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称"中京电子"、"公 司"或"发行人"）的委托，担任中京电子向特定对象发行股票并在主板上市（以 下简称"本次发行"）的保荐机构。 东方投行及其指派的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《证券发行上市保 荐业务管理办法》（以下简称"《保荐业务管理办法》"）等有关法律、法规和中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所（以下简称 "深交所"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并 ...

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2023－059 惠州中京电子科技股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 15 日 以电子邮件、传真的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《惠州中京 电子科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议通知》；2023 年 12 月 20 日， 公司第五届董事会第十九次会议（以下简称"本次会议"）在惠州市本公司办公 楼会议室现场召开。会议应到董事 6 名，实到董事 6 名，公司监事和高级管理人 员列席了会议；本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政 法规、部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，做出的决议合法、有效。 本次会议以投票方式逐项审议通过了以下议案： 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《惠州中 京电子科技股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。 根据公司 ...

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2023－063 惠州中京电子科技股份有限公司 关于公司申请向特定对象发行股票的二轮审核问询函的回复 及募集说明书等申请文件更新的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）收到深圳证券交易所（以 下简称"深交所"）于 2023 年 12 月 13 日出具的《关于惠州中京电子科技股份有 限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120173 号） （以下简称"《审核问询函》"）。深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对 象发行股票的申请文件进行了审核，并形成了第二轮审核问询问题。 公司按照《审核问询函》的要求，会同相关中介机构对《审核问询函》所列 问题进行了认真研究和落实，对《审核问询函》所列问题进行了逐项说明和回复， 同时对募集说明书等申请文件的内容进行了更新，具体内容详见公司同日在巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于惠州中京电子科技股份有 ...

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2023－062 惠州中京电子科技股份有限公司 关于向特定对象发行股票预案及相关文件修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）分别于2023年7月26 日召开第五届董事会第十四次会议、于2023年8月11日召开2023年第一次临时股 东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票预案以及相关议案。 结合公司实际情况，根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023 年12月20日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象 发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票预案 及其他相关文件进行了修订，主要修订情况如下： | 文件 | 章节 | 章节内容 | 修订情况 | | --- | --- | --- | --- | | | 特别提示 | 特别提示 | 更新本次发行已履行决策程序、尚待 履行审批程序；更新本次拟发行股票 | | | | | 数量上限、募集资金总额、 ...

证券代码：002579 证券简称：中京电子 惠州中京电子科技股份有限公司 Huizhou China Eagle Electronic Technology Inc. （惠州市仲恺高新区陈江街道中京路 1 号） 向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿） 保荐机构（主承销商） （住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层） 二零二三年十二月 公司声明 1、公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺， 并承担相应的法律责任。 2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募 集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与 之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 6、 ...

惠州中京电子科技股份有限公司 监事会议事规则 （2023 年 12 月修订，待股东大会审议） 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范惠州中京电子科技股份有限公司（以下称"公司"） 监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公 司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等有 关法律、法规及规范性文件等有关规定，制定本规则。 第二条 监事会依据《公司法》和公司章程设立，并行使对公司董事及高级 管理人员的监督权，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。 第三条 监事应当遵守法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。 监事依据有关法律、法规、公司章程及本规则的规定行使监督权的活动受法 律保护，任何单位和个人不得干涉。 第二章 监事会的组成和职权 第四条 公司依法设立监事会。 监事会是公司依法设立的监督机构,对股东大会负责并报告工作。 第五条 监事会由 3 名监事组成，包括以下人员: (一) 股东代表； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （ ...

目 录 一、关于产品毛利率及商誉……………………………………… 第 1—12 页 关于惠州中京电子科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函中 有关财务事项的说明 天健函〔2023〕2-246 号 深圳证券交易所 ： 由惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称中京电子或公司）转来的《关 于惠州中京电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询 函》（审核函〔2023〕120173 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问 询函所提及的中京电子财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 除另有标注外，本说明的金额单位为万元。本说明中涉及 2023 年财务数据 均未经审计，部分合计数与各项目直接相加之和可能存在尾数差异，这些差异是 由四舍五入造成的。 一、关于产品毛利率及商誉 根据申报材料：受消费电子行业整体景气度下降、公司重点配套的终端客户 受到美国制裁导致出货量不及预期等因素影响，公司产品收入中占比最大的消 费领域 2022 年增速放缓，并在 2023 年前三季度同比下滑 35.88%，同时报告期 内原材料价格上涨，叠加新工厂转固后产能利用率相对不足导致产品单位成本 上升较快。受上述因素影响 ...

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2023－064 惠州中京电子科技股份有限公司 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 及采取填补措施（修订稿）的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证 监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等 相关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并就本次发行摊薄即 期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设和前提 本次发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司 业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降 的风险。 考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假 设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未 来年度 ...

东方证券承销保荐有限公司 关于惠州中京电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票 并在主板上市 之 上市保荐书（修订稿） 保荐机构（主承销商） 二零二三年十二月 惠州中京电子科技股份有限公司 上市保荐书 东方证券承销保荐有限公司 关于惠州中京电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票并在主板上市 之上市保荐书 东方证券承销保荐有限公司（以下简称"东方投行"、"保荐机构"、"本保 荐机构"）接受惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称"中京电子"、"公 司"或"发行人"）的委托，担任中京电子向特定对象发行股票并在主板上市（以 下简称"本次发行"）的保荐机构。 东方投行及其指派的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《证券发行上市保 荐业务管理办法》（以下简称"《保荐业务管理办法》"）等有关法律、法规和中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所（以下简称 "深交所"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准 ...

会议通知与召开 - 原则上提前三日发通知，紧急全体同意可随时通知[3] - 需半数以上独立董事出席方可举行[5] 会议表决 - 每人一票，审议事项需全体过半数同意通过[3] 审议事项 - 关联交易等经讨论且全体过半数同意后提交董事会[4] - 独立聘请中介等特别职权需审议且全体过半数同意[4] 会议记录 - 记录会议日期、出席人员等事项，至少保存十年[6][8] 其他 - 公司保障召开，承担费用，制度经董事会通过生效[8][10]