资金管理规定 - 制度适用于大股东、实际控制人及关联方与公司资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 公司不得为关联方垫付费用等[6] 关联交易与担保 - 关联交易须按规定决策实施[7] - 未经股东大会审议不得向关联方提供担保[8] 防范措施 - 董事会负责防范关联方资金占用管理[10] - 设立防范资金占用工作小组，董事长任组长[10] - 财务部定期检查非经营性资金往来并汇报[11] 资金清偿 - 关联方占用资金原则上现金清偿[11] - 大股东等关联方占用资金应变现股权偿还[15] 责任追究 - 董事会采取措施避免损失并追究责任[15] - 董事擅自批准视为严重违规，董事会追究责任[15] - 公司对责任人给予处分，严重追究法律责任[15] 其他规定 - 监事会或持股10%以上股东可提请召开临时股东大会[15] - 临时股东大会审议时关联股东回避表决[15] - 制度未尽事宜按法律和章程执行并修订[17] - 制度解释权归董事会[17] - 制度经董事会审议通过后实施及修订[17]

发行情况 - 拟向西藏博鑫发行1.05 - 1.78亿股A股，价格3.99元/股[3][6][7] - 发行后西藏博鑫和张金成将成控股股东和实控人，构成关联交易[4] 发行流程 - 发行需履行管理层收购程序，获股东大会、深交所、证监会批准[2][4] 发行意义 - 明确实控人，解决股权分散问题，稳定控制权[10] 资金用途 - 募集资金拟全部用于补充流动资金[13] 其他情况 - 独董认为认购协议定价公允合理[15]

发行终止 - 2024年10月14日决定终止2023年度向特定对象发行A股股票事项[1] - 终止原因是控股股东及实控人变更等情况[3] 重新筹划 - 重新筹划2024年度向特定对象发行A股股票方案[10] - 拟发行1.05 - 1.78亿股，募集资金4.1895 - 7.1022亿元[10] - 认购对象为西藏博鑫科技，实控人为张金成[10]

发行情况 - 本次发行数量不低于1.05亿股且不超过1.78亿股，募集资金规模不低于4.1895亿元且不超过7.1022亿元[2] - 本次发行股份数量为17800.00万股，募集资金为71022.00万元，预计2025年6月完成发行[8] - 本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金[11] 业绩数据 - 2024年1 - 6月，公司未经审计的归属于上市公司股东的净利润为 - 659.70万元，扣非后为 - 1077.60万元[6] - 公司2024年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润分别为 - 1319.39万元和 - 2155.20万元[6] 股本数据 - 2024年末总股本为64272.00万股，2025年发行前总股本为64272.00万股，发行后为82072.00万股[8] 假设情形 - 假设2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润相比2024年度分别持平、亏损收窄20%、扭亏为盈至500万元[6] - 假设情形一：2025年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2024年度均持平，扣非前净利润为 - 1319.39万元，扣非后为 - 2155.20万元[8] - 假设情形二：2025年度扣非前后归属于母公司股东的净利润亏损收窄20%，扣非前净利润为 - 1055.51万元，扣非后为 - 1724.16万元[8] - 假设情形三：2025年度扣非前后归属于母公司股东的净利润均为500万元[8] 公司策略 - 公司将优化治理结构、加强内控、节省费用支出[13] - 公司将完善投资决策程序，控制资金成本，提升资金使用效率，控制经营和资金管控风险[14] - 公司制定《广东群兴玩具股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年 - 2026年）》，将执行分红政策回报股东[15] 相关承诺 - 公司全体董事、高级管理人员承诺不输送利益、约束职务消费等多项内容[16] - 公司全体董事、高级管理人员承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[17] - 公司全体董事、高级管理人员承诺股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[17] - 公司未来控股股东西藏博鑫科技发展有限公司和实际控制人张金成承诺不越权干预、不侵占公司利益[18] - 公司未来控股股东西藏博鑫科技发展有限公司和实际控制人张金成承诺按监管规定出具补充承诺[18] - 公司相关人员违反填补回报措施承诺将承担补偿责任[17][18] - 公司相关人员违反承诺同意接受监管机构处罚或管理措施[17][18][19]

新策略 - 公司第五届董事会第十六次会议通过2024年度向特定对象发行A股股票议案[1] - 该事项议案需提交股东大会审议表决[1] - 董事会决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后另行通知[1] 其他 - 公告发布时间为2024年10月15日[3]

募资情况 - 向特定对象发行A股募资4.1895 - 7.1022亿元用于补充流动资金[4] 股权结构 - 按下限测算发行后张金成至少控制16.33%股份[6] 股份限制 - 张金成及西藏博鑫认购股票18个月内不得转让[7] 公司状况 - 2022年6月深交所撤销公司退市风险警示[9] 影响与评估 - 发行后财务改善、规模扩大，短期业绩贡献小[15]

会议信息 - 公司第五届监事会第十一次会议于2024年10月14日召开，3名监事全部出席[1] 发行决策 - 终止2023年度向特定对象发行A股股票事项[2][4] - 认为公司符合向特定对象发行A股股票条件，议案需提交股东大会审议[5][6][7] 发行参数 - 发行A股，每股面值1.00元[8] - 发行价格3.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[13][14] - 发行数量不低于1.05亿股且不超过1.78亿股，未超发行前总股本30%[15][16] - 募集资金总额不低于4.1895亿元且不超过7.1022亿元，扣除费用后用于补充流动资金[17][18] 发行限制 - 发行对象认购股票18个月内不得转让[19][20] 协议与主体 - 公司与西藏博鑫签订附条件生效的股份认购协议，议案需提交股东大会审议[37][38][39] - 发行对象为西藏博鑫，发行后成控股股东，张金成将成实际控制人，构成关联交易[41] 其他议案 - 无需编制前次募集资金使用情况报告[44] - 制定填补摊薄即期回报措施并获承诺[47] - 设立募集资金专用账户，实行专户专储管理[51] - 制定2024 - 2026年股东回报规划保障股东利益[53] - 授权董事会办理发行相关事宜，有效期12个月[56][57]

股票发行 - 拟向特定对象发行股票1.05 - 1.78亿股，募资4.1895 - 7.1022亿元[3] 股权结构 - 发行前张金成直接持股1709.4万股，占2.66%[5] - 发行后控股股东将变为西藏博鑫，实控人变为张金成[10] 权益变动 - 尚需履行相关程序，获股东大会、深交所、证监会批准[2] - 已履行现阶段必要程序和披露义务，获批及时间不确定[12][14]

市场扩张和并购 - 公司拟向西藏博鑫发行A股股票[1] 其他新策略 - 认购对象西藏博鑫及其实控人张金成出具不减持承诺函[1] - 自董事会首次审议前六个月至出具日无主动减持[1] - 出具日至发行完成后六个月内不主动减持[1] - 违反承诺减持收益归公司所有[1]

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2024-046 广东群兴玩具股份有限公司 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有 关规定："前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个 会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具 基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截 止最近一期末经鉴证的前募报告"。 广东群兴玩具股份有限公司（以下简称"公司"）最近五个会计年度不存 在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，同时公司前次募 集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象 发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《中华人 民共和国证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 特此公告。 广东群兴玩具股份有限公司董事会 2024年10月15日 ...