公司基本概况 - 公司前身为绍兴日月星珠宝首饰有限公司，2009年变更为外商投资股份有限公司，2011年4月在深圳证券交易所上市，股票代码002574 [2] - 公司注册地址位于浙江省绍兴市柯桥区福全工业区，注册资本为人民币5.28亿元 [2] - 公司经营范围涵盖黄金饰品、铂金饰品、钻石珠宝等产品的生产销售，以及黄金投资咨询、租赁服务等多元化业务 [2] 股权结构与股份管理 - 公司股份每股面值人民币一元，全部股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管 [3] - 公司发起人为9家单位，其中浙江日月首饰集团有限公司认购7138.52万股，占股份总额的39.66%；永盛国际投资集团有限公司（香港）认购7002.50万股，占比38.90%；日月控股有限公司认购1134.99万股，占比6.31% [3] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [3] - 持有5%以上股份的股东及董监高人员在6个月内买卖股份所得收益归公司所有 [3] 公司治理架构 - 股东会作为公司最高权力机构，每年召开一次年度会议，临时会议可由代表10%以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议召开 [4] - 会议采用现场与网络投票相结合的方式，选举董事实行累积投票制 [4] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，占比42.86%，职工董事1名 [5] - 董事会下设审计委员会、战略委员会等专门委员会，审计委员会由3名不在公司担任高管的董事组成，其中独立董事占多数并由会计专业人士担任召集人，行使监事会职权 [5] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性，不得在公司或其附属企业任职，不得持有公司5%以上股份 [6] - 独立董事享有独立聘请中介机构、提议召开股东会等特别职权 [6] - 关联交易等重大事项需经独立董事专门会议事先认可 [6] 财务与利润分配政策 - 公司实行持续稳定的利润分配政策，优先采用现金分红方式 [7] - 每年以现金方式分配的利润不低于当年实现可分配利润的10%，且每三年累计现金分红不少于三年年均可分配利润的30% [7] - 若当年盈利但未提出现金分红预案，董事会需详细说明未分配原因及资金用途 [7] - 法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取，公积金主要用于弥补亏损、扩大生产经营或转增注册资本，转增时留存部分不少于转增前注册资本的25% [7] 风险控制与合规管理 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%、为资产负债率超过70%对象提供担保等情形，须经董事会审议后提交股东会批准 [8] - 公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保，如确需担保须经出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过 [8] - 与关联自然人发生的交易金额超过30万元、与关联法人交易金额超过300万元且占净资产绝对值0.5%以上的关联交易，须经董事会审议 [8] - 超过3000万元且占净资产5%以上的关联交易，需提交股东会批准 [8] 章程修订影响 - 本次章程修订对公司治理结构、股权管理、利润分配等核心制度进行明确规范 [1] - 修订进一步完善了现代化企业管理制度，为公司持续稳健发展奠定制度基础 [1] - 修订进一步完善了公司法人治理结构，强化了投资者保护机制，为公司规范运作和持续发展提供了制度保障 [8]

公司治理制度修订 - 公司于2025年10月28日召开第六届董事会第六次会议，审议通过修订《公司章程》及附件以及部分治理制度的议案 [1] - 修订旨在深化规范运作，完善公司治理体系，确保公司制度与监管法规有效衔接 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等法律法规及规范性文件 [1] 修订内容范围 - 修订内容涉及《公司章程》及附件中的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《累积投票制度实施细则》《网络投票实施细则》等 [1] - 公司还对已有相关制度进行修订或更名，并制定新的公司治理相关制度 [1] - 修订及制定事项基于相关法律法规要求并结合公司实际经营管理需要 [1] 后续审议与信息披露 - 本次修订《公司章程》及附件事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议 [2] - 公司提请股东大会授权经营管理层办理后续工商备案登记事宜，最终变更内容以市场监督管理部门核准意见为准 [2] - 修订及制定的具体内容可查阅公司于2025年10月30日在巨潮资讯网披露的相关文件 [2]

投资审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，董事会审议后提交股东会审议[5] 部门职责 - 证券事务部负责对外投资项目可行性研究与评估[9] - 财务部负责对外投资财务管理，包括筹措资金[9] - 证券投资部负责长期权益性投资日常管理和监管[9] - 董事会秘书履行对外投资信息披露义务[10] 投资管理 - 确定对外投资方案考虑现金流量等指标选最优[13] - 对外投资项目实施方案变更须经原审批程序审查批准[13] - 用实物或无形资产投资，资产需评估且结果经决议通过方可出资[15] - 对外投资收回、转让、核销等须经股东会或董事会决议通过[16] 项目跟踪 - 证券投资部负责对外投资项目跟踪与效果评价[19] - 证券部在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告实施情况[19] 监督检查 - 内审部门行使对外投资活动监督检查权[20] - 检查内容包括岗位设置、授权批准制度执行、投资计划合法性等[19][20][22] - 检查投资资金使用、资产保管、处置批准程序情况[20][22] 制度说明 - 制度未尽事宜按相关法律、法规和《公司章程》执行[24] - 制度解释权与修订权属于公司董事会[24] - 制度自公司董事会批准之日起实施，修改亦同[24] - 该制度为浙江明牌珠宝股份有限公司2025年10月相关制度[25]

财务资助决策 - 对外资助须全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[5] - 单笔超最近一期经审计净资产10%须董事会审议后提交股东会[5] 资助限制 - 不得为关联法人和自然人提供资助[6] - 款项逾期未收回不得向同一对象继续或追加资助[6] 资助流程 - 对外资助前财务做风险调查，审计审核评估[8] 信息披露 - 披露资助事项提交公告文稿等至深交所[10] - 公告至少包括资助概述等内容[10] 其他规定 - 资助后十二个月内不进行特定募集资金操作[13] - 特定情形下及时披露资助情况及措施[13]

资金占用制度 - 制度适用于公司大股东、关联方与公司资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 管理措施 - 董事会负责防范资金占用管理[7] - 设领导小组负责日常监督[7] 违规处理 - 大股东违规占用资金应担责赔偿[11] - 董事会建“占用即冻结”机制[11]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[6] - 聘任会议召开五个交易日前报送材料至深交所[6] - 深交所五个交易日无异议董事会可聘任[6] - 董事长提名，董事会聘任或解聘[6] 任职资格与限制 - 有十种情形人士不得担任董事会秘书[4][5] - 证券事务代表需符合任职资格规定[6][7] 解聘与代行职责 - 四种情形下一个月内解聘董事会秘书[7] - 空缺超三个月董事长代行职责[9] 职责与要求 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[11][12] - 负责董事会、股东会时间通知等工作[15] - 信息披露遵循真实、及时、公平原则[17] 其他事项 - 聘任时签保密协议，离任接受审查移交文件[8] - 公司为履职提供便利，受阻可报深交所[13] - 保证参加深交所后续培训[19] - 指派人员联系深交所办理事务[19] - 细则依据规范修改自动执行[19] - 细则由董事会审议通过生效并解释[19] - 浙江明牌珠宝股份有限公司时间为2025年10月[20]

股份买卖限制 - 公司董事和高管在年报、半年报公告前十五日内不得买卖本公司股票[5] - 公司董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖本公司股票[5] - 公司董事和高管任期内及届满后六个月内，每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超1000股可一次全转让[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[9] - 公司董事和高管因离婚分配股份后减持，双方每年转让股份不得超各自持有总数25%[9] 信息申报与通知 - 新任董事在股东会通过任职事项后二个交易日内申报个人及近亲属身份信息[11] - 新任高管在董事会通过任职事项后二个交易日内申报个人及近亲属身份信息[11] - 公司董事和高管买卖本公司股份前应书面通知董事会秘书[12] - 公司董事和高管所持股份发生变化应在两个交易日内公告变动内容[12] - 公司董事、高管通过集中竞价交易减持股份，应在首次卖出十五个交易日前告知减持计划[13] 减持报告与锁定 - 董事和高管减持计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日内向深交所报告并披露完成公告[14] - 董事和高管年内新增本公司无限售条件股份按75%自动锁定[16] - 董事和高管离任后，自申报离任日起6个月内所持及新增本公司股份全部锁定，到期后无限售条件股份自动解锁[18] 问责机制 - 公司应在做出问责决定后10日内将决定及结果报送证券监管机构[23] - 董事和高管违反制度买卖股份，公司可采取责令改正并检讨、内部通报批评等问责措施[21][22] - 实施股权激励机制时，董事会可对违规符合条件的董事和高管限制股权激励[22] - 有情节恶劣等情形应从重或加重处理[23] - 对被问责人处理前应听取其意见[23] - 董事会秘书负责收集问责资料并提出处理方案报董事会批准[23] - 董事和高管因违法违规受外部问责时，公司应启动内部问责程序[23]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应超半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议相关规定 - 会议召开前五天通知全体委员，紧急情况可随时通知[12] - 委员连续两次不出席会议视为不能适当履职[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过[13] 资料保存与规则生效 - 会议记录等资料至少保存10年[14] - 议事规则经董事会审议通过后生效，修改亦同[16]

浙江明牌珠宝股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称"公司"）子公司 的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规 范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》（以下简称"规范运作指引"）等法律、法规、 规范性文件及《浙江明牌珠宝股份有限公司章程》（下称"公司章程"）的有关 规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司指公司持有其 50%以上股份，或者持有其股 份在 50％以下但能够实际控制的公司；参股公司指公司持有其股份在 50％以下 且不实际控制的公司。 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、 资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险 能力。 第四条 公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，行使对控股子公 司重大事项管理，同时负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架 ...

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理1 - 3名、财务负责人等高级管理人员[3] 交易权限 - 总经理可审议批准交易事项涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下[2] - 交易标的多项指标占比及金额限制[2][3] 会议安排 - 总经理办公会议每月至少召开一次例会[4] - 需二分之一以上应参会人员出席方可举行[5] 细则生效 - 工作细则自公司董事会会议审议通过之日起生效[9]