会议信息 - 公司于2024年9月5日召开第六届监事会第九次会议[3] - 会议通知于2024年8月16日发出并送达[3] - 应出席监事3人，实际出席3人[3] 审议事项 - 审议通过《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要[4] - 审议通过《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》[4] - 审议通过激励对象名单，激励对象主体资格合法有效[4][5]

上海磐明律师事务所 法律意见书 磐明法字(2024)第 SHE2024056 号 二零二四年九月 上海磐明律师事务所 中国上海市浦东新区世纪大道100号 上海环球金融中心15楼T61 邮政编码: 200120 Brightstone Lawyers Suite T61, 15/F, Shanghai World Financial Center No.100 Century Avenue, Pudong New District Shanghai 200120, China Tel 电话: +86 21 6881 5499 www.brightstonelawyers.com 关于浙江森马服饰股份有限公司 2024 年股票期权激励计划(草案)的 上海磐明律师事务所 关于浙江森马服饰股份有限公司 2024 年股票期权激励计划(草案)的法律意见书 致：浙江森马服饰股份有限公司 上海磐明律师事务所(下称"本所")接受浙江森马服饰股份有限公司(下称"森马服饰" 或"公司")的委托，根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(下称《证券法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律 ...

2024 年股票期权激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二四年九月 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 浙江森马服饰股份有限公司 | | | | 第一章 声 明 | 3 | | --- | --- | | 第二章 释 义 | 5 | | 第三章 基本假设 | 7 | | 第四章 本激励计划的主要内容 | 8 | | 一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 | 8 | | 二、本激励计划授予权益的总额 | 8 | | 三、本激励计划的相关时间安排 | 8 | | 四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 | 10 | | 五、股票期权的授予与行权条件 | 12 | | 六、本激励计划的其他内容 | 16 | | 第五章 独立财务顾问意见 | 17 | | 一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 | 17 | | 二、关于森马服饰实行本激励计划可行性的核查意见 | 17 | | 三、关于激励对象范围和资格的核查意见 | 18 | | 四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见 | 19 | | 五、关于本 ...

章程修订 - 拟修订《公司章程》部分条款[2] - 修订后其他高级管理人员不包含联席总经理[2] - 修订后董事会副董事长由一名变为二名[2] - 修订后公司不设联席总经理[2] 会议主持 - 股东大会由董事长主持，履职不能时按规则确定主持人[2] 董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一名，独立董事三名[2] 人员聘任 - 总经理由董事会聘任或解聘，高级管理人员提名有规定[3]

业绩目标 - 2024年净利润挑战值13亿元，增长率约27%，门槛值12亿元，增长率约18%[10] - 2025年净利润挑战值17亿元，增长率约67%，门槛值15亿元，增长率约47%[10] - 2026年净利润挑战值22亿元，增长率约115%，门槛值18亿元，增长率约76%[10] 激励计划 - 推行薪酬证券化改革，制定《森马服饰2024年股票期权激励计划（草案）》[2] - 激励对象含董事、高管等，不含独立董事等[6] 行权规则 - 公司净利润A≥Am，行权比例100%等[11] - 个人绩效合格，行权比例100%；不合格，行权比例0%[13] 考核相关 - 主管5个工作日内通知考核结果[16] - 异议复核10个工作日内确定最终结果[16] - 考核记录保存5年，超期薪酬委员会统一销毁[18]

股权激励计划标的与对象 - 全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额10%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份股东等特定人员[1] 财务与合规条件 - 最近一个会计年度财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 最近一个会计年度财务报告内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 上市后最近36个月未出现未按规定进行利润分配情形[1] 激励对象条件 - 激励对象最近12个月未被证券交易所或证监会认定为不适当人选[1] 指标与行权规定 - 设定指标说明科学性和合理性[4] - 股票期权授权日与首次可行权日间隔不少于12个月[4] - 股票期权后一行权期起算日不早于前一行权期届满日[4] - 股票期权每期行权时限不少于12个月[4] - 股票期权每期可行权比例未超获授总额50%[4] 程序与意见 - 监事会就股权激励计划发表意见[4] - 公司聘请律所出具法律意见书并发表专业意见[4] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[5] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[5] 其他情况 - 不存在重大无先例事项[5]

股票期权激励 - 2024年拟授出权益总量9723.35万份[4] - 部分董事、高管获授数量及占比明确[4] - 139名员工获授8572.06万份，占88.16%[4] - 激励对象累计获授不超股本1%[2] - 有效期内激励计划标的股票不超10%[2]

报告公司投资评级 - 报告给予公司"买入"评级 [6] 报告核心观点 - 公司2024H1实现营业收入59.6亿元,同比增长7.1%;实现归母净利润5.5亿元,同比增长7.1% [1] - 儿童服饰增长快于成人,线下渠道实现净开店 [1] - 儿童服饰毛利率显著提升,盈利能力稳健 [1] - 存货规模和结构大幅优化,存货周转天数大幅下降 [1] - 公司整体经营呈现较强韧性,预计全年业绩实现稳健增长 [1] 财务数据总结 - 预计公司2024-2026年每股收益分别为0.46元、0.52元和0.58元 [6] - 给予公司2024年11倍PE估值,对应目标价5.06元 [6] - 公司2022-2026年营业收入、营业利润和归母净利润均保持增长 [3] - 公司毛利率、净利率和ROE等盈利指标持续改善 [3] - 公司资产负债率较低,偿债能力较强 [3]

报告公司投资评级 - 公司投资评级为"优于大市"[4] 报告核心观点 - 2024年上半年公司实现收入59.6亿元,归母净利润5.5亿元,均同比增长7.1% [1] - 通过全渠道融合发展,线上线下产品价差逐渐收窄,线上渠道毛利率提升5.7个百分点,整体毛利率同比提升1.5个百分点至46.1% [1] - 公司整体费用率基本持平,其中销售费用率略增加0.8个百分点至26.0% [1] - 库存情况持续改善,存货同比下降10.2%,存货周转天数同比减少48天至157天 [1] - 第二季度收入增长环比提速,归母净利润小幅提升 [1] - 两大业务(休闲服饰和儿童服饰)均实现增长,线上渠道盈利能力提升 [1] 分业务表现 - 休闲服饰业务实现营收18.1亿元,同比增长7.7%;毛利率同比下降2.1个百分点 [1] - 儿童服饰业务实现营收40.7亿元,同比增长6.4%;毛利率同比提升3.1个百分点 [1] - 线下渠道收入同比增长9.9%至31.9亿元,毛利率同比下降2.2个百分点至45.1% [1] - 线上渠道收入同比增长3.4%至26.9亿元,通过折扣改善,毛利率同比提升5.7个百分点至47.4% [1] 财务预测与估值 - 预计公司2024-2026年净利润分别为12.1/13.2/14.2亿元,同比增长7.6%/9.1%/7.9% [19] - 下调目标价至5.4-5.8元,对应2024年PE12-13x,维持"优于大市"评级 [19] - 公司2024年营收、净利润预计同比增长7.1%、7.6% [20] - 公司2024-2026年ROE预计为10.2%、12.0%、16.7% [20]

报告公司投资评级 - 买入（维持）[1][4] 报告的核心观点 - 2024H1公司营收59.5亿元（同比+7.1%），归母/扣非归母净利润为5.5/5.4亿元，同增7.1%/12.7%；2024Q1/Q2收入分别同比+4.6%/+10.1%，归母净利润分别同比+11.4%/+0.7% 因2024H1线下零售客流承压，下调2024 - 2026年盈利预测，预计归母净利润为12.3/13.9/15.3亿元（前值为12.9/14.7/16.3亿元），对应EPS为0.46/0.52/0.57元，当前股价对应PE为9.9/8.8/8.0倍 考虑到2024H1线下恢复净拓，看好下半年渠道拓展下持续增长，维持“买入”评级[4] 各部分总结 公司基本情况 - 日期为2024/8/30，当前股价4.53元，一年最高最低为6.74/4.36元，总市值122.04亿元，流通市值100.04亿元，总股本26.94亿股，流通股本22.08亿股，近3个月换手率37.65%[3] 业务表现 - 分产品看，2024H1休闲服饰收入18.1亿元，同增7.66%，儿童服饰收入40.7亿元，同增6.43%，海外扩张稳步推进，巴拉巴拉在越南新开7家店并入驻Shopee[5] - 分渠道看，2024H1线上销售26.9亿元，同增3.36%；直营/加盟/联营销售分别为7.0/24.0/0.85亿元，分别同比+4.96%/+11.82%/+0.29%[5] - 截至2024H1末，总店数8140家，较年初净开203家；直营/加盟/联营分别较年初净拓店158/21/24家，恢复净开店态势 下半年看好公司持续优化渠道结构，把握新的渠道增长机会[5] 财务情况 盈利能力 - 2024H1公司整体毛利率46.1%（同比+1.5pct），主要系销售折率提升叠加供应链控本所致 分渠道来看，直营/加盟/线上毛利率分别同比 - 3.2/-1.5/+5.7pct 分品牌来看，休闲/童装毛利率分别同比 - 2.1/+3.1pct[5] - 2024H1期间费用率30.6%，同比+0.01pct，其中销售/管理/财务/研发费用率分别+0.8/-0.2/-0.8/+0.2pct 2024H1归母净利率为9.3%，同比持平[5] 营运能力 - 截至2024H1末，公司存货规模28.5亿元（同比 - 10.2%），存货周转天数157天（同比 - 48天） 1年内库龄的新品较年初和同比均稳步提升，占比已超过一半[5] - 截至2024H1末公司应收账款周转天数为33天（同比+2天）[5] - 2024H1经营活动现金流净额为 - 0.05亿元（减少8.4亿元），主要系本期支付的货款以及预付款增加所致[5] 财务预测 |指标|2022A|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入(百万元)|13,331|13,661|14,848|16,189|17,607| |YOY(%)|-13.5|2.5|8.7|9.0|8.8| |归母净利润(百万元)|637|1,122|1,228|1,388|1,528| |YOY(%)|-57.1|76.1|9.5|13.0|10.1| |毛利率(%)|41.3|44.0|44.9|45.1|45.1| |净利率(%)|4.8|8.2|8.3|8.6|8.7| |ROE(%)|5.6|9.7|10.2|11.0|11.5| |EPS(摊薄/元)|0.24|0.42|0.46|0.52|0.57| |P/E(倍)|19.2|10.9|9.9|8.8|8.0| |P/B(倍)|1.1|1.1|1.0|1.0|0.9|[6]