董事会薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，至少两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 会议提前三天通知，紧急可随时通知[11] - 需三分之二以上委员出席，议案过半数通过[14] 委员会职责 - 研究考核标准、制定薪酬政策等[7] - 考评及薪酬审查有程序，结果报董事会[8] - 总经理年终述职，委员会提奖惩建议[9] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于十年[21]

关联人界定 - 持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人、自然人及与其关系密切的家庭成员为关联人[5] 关联交易审批权限 - 总经理批准与关联自然人 30 万元以下、与关联法人 300 万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易[10] - 董事会批准 3000 万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易[10] - 股东会批准金额在 3000 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易[11] 关联交易标的要求 - 关联交易标的为股权资产，董事会需向股东会提交经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计基准日距股东会召开日不得超过 6 个月[13] - 关联交易标的为股权外的其他非现金资产，董事会应向股东会提交评估报告，评估基准日距股东会召开日不得超过一年[13] 日常关联交易规定 - 公司每年日常关联交易按类别预计年度总金额提交董事会或股东会审议，超出预计需重新提请审议[14] - 首次发生日常关联交易按协议金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[14] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，按新协议金额履行审议程序并披露[14] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序[14] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行[16] - 审议关联交易的董事会决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足 3 人提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其表决权不计入有效表决总数[17] 关联交易报告义务及其他规定 - 总经理决定并实施的关联交易，须在 3 日内报告董事会做事后审查并备案[21] - 总经理应充分披露可能的关联交易信息及资料给董事会审核[21] - 总经理拒不履行报告义务，董事会可给予处分[21] - 董事会拒不履行向股东会报告义务，股东会可给予处分[21] - 公司与关联方签署协议，个人只能代表一方签署[21] - 关联人不得干预公司决定，控股股东等不得利用关联关系损害公司利益[21] 制度生效 - 本制度经董事会制订、修订，股东会审议通过后生效[25]

董事候选人提名 - 公司董事会、1%以上有表决权股份股东可提董事或独立董事候选人[4] - 候选人简历应含在公司5%以上股东等单位工作情况[5] 股东投票规则 - 累积表决票数为股东有表决权股份数乘选举董事人数[8] - 多轮选举时重新计算累积表决票数[9] - 选举非/独立董事投票权为股份数乘待选人数[9] - 所投董事选票数不超限额，候选人数不超应选人数[9] 董事当选规则 - 当选董事投票表决权数不低于出席股东所持股份总数二分之一[12] - 当选人数不足时对未当选候选人进行第二轮选举[12] - 获超半数选票候选人多于应选人数时按得票排序当选[13]

资金管理规定 - 制度适用于公司控股股东等关联方与公司及子公司资金管理[3] - 资金占用分经营性和非经营性[3][4] 防范措施 - 公司增强独立性，避免减少关联交易并及时结算价款[7] - 董事会负责防范，董事和高管维护资金安全[10] 监督机制 - 财务部定期检查，内审部审计监督[11] - 聘请会计师事务所专项说明或审计[12] 违规处理 - 关联方违规占用资金承担赔偿责任，建立“占用即冻结”机制[14][15]

独立董事制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善浙江森马服饰股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股 东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董管理办法》）、《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件、 《浙江森马服饰股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制 订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 浙江森马服饰股份有限公司 （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有五年以上全职工作经验。 第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职 能力，按要求参加中国证监会、证券交易所、 ...

审计委员会构成 - 审计委员会成员三名，独立董事应过半数，至少有一名会计专业人士[4] - 成员由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，为独立董事中的会计专业人士，由全体委员选举产生[6] 任期与披露 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年，离任后两年忠实义务仍有效[6] - 披露年度报告时应披露审计委员会年度履职情况[8] 职责权限 - 审核公司财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题及舞弊可能性[12] - 监督外部审计机构聘用，制定选聘政策等，提议聘用或更换并提审计费用建议[13] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职评估报告及监督职责情况报告[14] - 参与内部审计负责人考核，督导内部审计部门工作[14][15][17] - 有权接受特定股东书面请求向法院诉讼[23] 会议相关 - 每季度至少召开一次例会，可开临时会议[25] - 例会提前7天通知，临时会议提前3天通知，紧急情况可随时通知[25] - 会议需2/3以上委员出席，议案或报告经全体委员过半数通过有效[26] - 通讯表决规定有效时限，未表达意见委员视为放弃投票权[26] - 证券部为会议提供公司相关财务报告等书面材料[28] - 会议对内部审计部门材料评议后呈报董事会审议[28] - 必要时可邀请公司其他董事及高管列席[29] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[30] - 会议记录由董事会秘书制作并保存，相关资料保存期限为10年[32] - 出席和列席会议人员对所议事项负有保密义务[33] 其他规定 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后，10日内书面反馈意见[20] - 董事会同意召开，5日内发出通知，会议在提议之日起2个月内召开[20] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，30日内未诉讼，股东可自行诉讼[23] - 细则未尽事宜或抵触时按相关规定执行并修订[31] - 细则解释权归公司董事会[32] - 细则自董事会审议通过之日起生效[33]

浙江森马服饰股份有限公司 信息披露暂缓与豁免制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范浙江森马服饰股份有限公司（以下简称"公司"）信 息披露暂缓与豁免行为，确保公司及其他信息披露义务人依法合规地履行信息披 露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管 理规定》以及有关法律、法规、规章和《浙江森马服饰股份有限公司章程》及《浙 江森马服饰股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定，结合公司实际情况， 特此制订本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人按照《深圳证券交易所股票上市规则》 及深圳证券交易所其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的， 适用本制度。 第二章 信息披露暂缓与豁免的适用情形 第三条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉 及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下 统称"国家秘密"），依法豁免披露。 第四条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息 披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以 信息 ...

业绩说明会 - 公司可在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[8] - 应至少提前两个交易日发布召开通知，公告含日期等信息[9] - 董事长等人员应出席年度报告业绩说明会[9] 投资者说明会 - 存在五种情形公司应按规定召开投资者说明会[9] 管理负责人及员工 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人[9] - 从事投资者关系管理员工须具备五项素质[9] 部门职责及原则 - 投资者关系管理部门有十一项工作职责[10][11] - 开展工作应体现公平等原则并注意保密[3] 沟通渠道 - 应设置专线咨询电话并及时公告变更[12] - 应加强网络沟通渠道建设运维[12] 接待及宣传 - 接待来访投资者需做好记录并让其签署承诺书[13] - 媒体宣传样稿等需董事会秘书审核[13] 合规及报告 - 不得在活动中出现违规情形[14] - 发布重大信息后需及时报告并披露[15] 档案及投诉 - 投资者关系管理档案保存期限为3年[15] - 应积极处理投资者投诉并完善机制[15] 活动记录 - 活动结束后应编制记录表并刊载[15]

浙江森马服饰股份有限公司 章 程 | 求 | | --- | | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 3 | | | 第一节 股份发行 3 | | | | 第二节 股份增减和回购 | 4 | | | 第三节 股份转让 5 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | | 第一节 股东的一般规定 | 6 | | | 第二节 控股股东和实际控制人 | 9 | | | 第三节 股东会的一般规定 | 10 | | | 第四节 股东会的召集 | 13 | | | 第五节 股东会的提案与通知 | 14 | | | 第六节 股东会的召开 | 16 | | | 第七节 股东会的表决和决议 | 19 | | 第五章 | 董事和董事会 | 23 | | | 第一节 董事的一般规定 | 23 | | | 第二节 独立董事 26 | | | | 第三节 董事会 31 | | | | 第四节 董事会专门委员会 | 37 | | | 第五节 董事会秘书 | 40 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 41 | | | 第 ...

董事会秘书任职 - 由董事长提名，董事会聘任，需交易所确认资格[4] - 需具备良好品质和专业知识，特定情形者不得担任[3][4] 职责与部门 - 负责会议筹备、文件保管和股东资料管理等事务[9] - 分管领导公司证券部[2] 解聘与空缺 - 解聘需充分理由，辞职提前三月书面申请[7] - 空缺超三月董事长代行，六月内完成聘任[7] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效及修改[12]