| 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 党委 7 | | 第五章 | 股东和股东大会 9 | | 第一节 | 股东 9 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 12 | | 第三节 | 股东大会的召集 14 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 16 | | 第五节 | 股东大会的召开 19 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 22 | | 第六章 | 董事会 27 | | 第一节 | 董事 27 | | 第二节 | 董事会 31 | | 第三节 | 独立董事 37 | | 第七章 | 总经理及其他高级管理人员 40 | | 第八章 | 监事会 42 | | 第一节 | 监事 42 | | 第二节 | 监事会 43 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 45 | | 第一节 | 财务会计制度 45 | | 第二节 | 内部审计 48 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 49 ...

股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一、单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[7] 提议与反馈 - 董事会应在收到独立董事、监事会或股东召开临时股东大会提议后十日内反馈[10][11] - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后五日内发出通知；监事会同意则在收到请求后五日内发出通知[10][12] - 董事会不同意或十日内未反馈，应及时公告并说明理由，聘请律师出具法律意见[12] 股东大会审议事项 - 审议公司连续十二个月内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计合并报表总资产百分之三十的事项[4] - 公司及控股子公司对外担保总额达公司最近一期经审计合并报表净资产百分之五十后提供的任何担保、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保、单笔担保额超过公司最近一期经审计合并报表净资产百分之十的担保、连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产百分之五十且绝对金额超人民币五千万元的担保，须经股东大会审议[5] 股东权利 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会，监事会或股东自行召集时召集股东持股比例不得低于10%[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东大会召开十日前提出临时提案[14] 通知与登记 - 年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前以公告方式通知股东[19] - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[19] - 股东可亲自或委托他人出席股东大会，应按通知要求进行会议登记[23][27] 投票相关 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，不得设最低持股比例限制[32] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开当日上午9：15，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[33] 会议主持 - 监事会主席不能履职时，由半数以上监事共同推举一名监事主持监事会自行召集的股东大会[34] - 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人继续开会[35] 表决规则 - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，每一股份享有一票表决权，公司持有自己的股份无表决权[40] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[40] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的公司选举两名及以上董事或监事，选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[41] - 股东大会选举两名以上独立董事时，中小股东表决情况应单独计票并披露[41] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[43] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[43] 决议通过条件 - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[44] - 董事会和监事会成员任免等事项由普通决议通过，修改《公司章程》等事项由特别决议通过[45] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议特定股东所持表决权三分之二以上通过[46] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%需特别决议通过[46] 决议后续 - 召集人应在股东大会结束当日披露决议公告，提案未通过或变更前次决议需特别提示[46] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在结束后两个月内实施[49] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反《公司章程》的决议[49] 其他 - 召集人收到临时提案后两日内发出补充通知或公告相关内容并说明依据，聘请律师出具法律意见[15] - 发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或取消，提案不得取消，出现相关情形应在原定会议召开日两个交易日前公告[24] - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，通知中应充分披露候选人详细资料[21] - 股东大会会议记录由董事会秘书负责，应记载会议相关内容并保存不少于十年[49] - 本规则所称“以上”含本数，“超过”等不含本数[52] - 本规则自股东大会审议通过之日起生效[52]

审计机构人员情况 - 截至2023年12月31日，众华所从业人员总数1186人，含65名合伙人、351名注册会计师[1] 审计机构聘任情况 - 公司2022年度股东大会和第七届董事会第二十四次会议通过续聘众华所为2023年度审计机构[3] - 2023年3月23日，审计委员会通过聘任众华所为2023年度财务及内控审计机构建议[5] 审计工作沟通情况 - 2023年12月26日，第八届董事会审计委员会第四次会议与签字会计师沟通2023年年度报告审计工作[5] - 2024年2月27日，第八届董事会审计委员会第二次会议与签字会计师沟通2023年度审计情况和结论[6][7] 审计报告相关情况 - 众华所认为公司2023年财报按准则编制，出具标准无保留意见审计报告[4] - 2024年3月28日，第八届董事会审计委员会第三次会议通过对2023年度审计报告等的评议议案[7] - 董事会审计委员会认为众华所2023年审计表现良好，报告客观完整[8]

上海徐家汇商城股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及 其他关联资金往来情况的专项说明 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mcf.gov.cn） 进行查报 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mcf.gov.cn） 进行查报 ZHONGHU/ 上海徐家汇商城股份有限公司 2023 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项说明 众会字(2024)第 01033 号 上海徐家汇商城股份有限公司全体股东: 我们接受委托,依据《中国注册会计师执业准则》审计了上海徐家汇商城股份有限公司 (以下简称"徐家汇股份") 2023 年度的财务报表,包括 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资 产负债表,2023 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并所有者权益变动 表及公司所有者权益变动表以及财务报表附注,并于 2024 年 3 月 28 日出具了众会字(2024) 第 01034 号《审计报告》。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外 担保的监管要求》的要求 ...

上海徐家汇商城股份有限公司 2023 年度 内部控制审计报告 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是徐家汇股份董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见, 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mcf.gov.cn）"进行整 一 ZHONGHI 内部控制审计报告 众会字(2024)第 01031 号 上海徐家汇商城股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了上 海徐家汇商城股份有限公司(以下简称"徐家汇股份")2023 年 12 月 31 日的财务报告内部 控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的变 化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制审计 结果推测未来内部控制的 ...

上海徐家汇商城股份有限公司董事会 二〇二四年三月二十八日 上海徐家汇商城股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《独立董事工作制度》等要求， 公司董事会就在任独立董事余明阳先生、金铭先生以及张奇峰先生的独立性进行 评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事余明阳先生、金铭先生以及张奇峰先生提交的独立性自查文 件，上述人员未在公司担任独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司 担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进 行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独 立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》以及公司《独立董事工作制度》中对独立董事独立性的相关要求。 -1- ...

会议情况 - 2023年召开6次董事会会议、2次股东大会[4] - 第七届董事会审计委员会召开3次会议，第八届召开4次会议[7] - 第七届董事会提名委员会召开1次会议，第八届召开1次会议[8] - 第七届董事会薪酬与考核委员会召开2次会议[9] 独立董事履职 - 独立董事应参加董事会6次，现场出席4次，通讯参加2次，出席股东大会2次[6] - 2023年多次就相关事项发表意见[10][11] 公司决策与运营 - 2023年审议通过与关联方签订销售合同补充协议议案[16] - 编制多份定期报告[17] - 续聘众华会计师事务所为年度审计机构[18] - 2023年选举第八届董事会非独立董事和独立董事[19] - 2023年聘任高级管理人员和董事会秘书[19] - 修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》[21] 项目投资 - 2023年股东大会审议通过上海六百城市更新项目投资议案[22] - 2024年股东大会审议通过调整上海六百城市更新项目投资议案[22] 资产变更 - 公司将部分固定资产折旧期限变更为7个月，自2023年9月至2024年3月[23]

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2024-015 上海徐家汇商城股份有限公司 关于召开 2023 年度股东大会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年度股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 公司第八届董事会第七次会议已审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 4 月 25 日（星期四）下午 14：00 （2）网络投票时间：2024 年 4 月 25 日。其中，通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的具体时间为 2024 年 4 月 25 日的交易时间，即上午9：15～9：25、 9：30～11：30，下午 13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开 始投票的时间为 2024 年 4 月 25 日上午 9：15 至下午 15：00 任意时间。 5、会议召开方式： 本 ...

业绩总结 - 2023年公司营业收入54,155.75万元，同比上升12.62%[4] - 2023年归属于上市公司股东的净利润7,522.74万元，同比上升207.38%[4] 未来展望 - 2024年围绕销售开展经营管理，推动业态转型[22] - 2024年推进上海六百城市更新项目及新六百重建工程[22] - 2024年力争主营业务及总体收益达预期目标[22]

财报披露 - 《2023年年度报告》及相关文件于2024年3月30日在巨潮资讯网披露[1] 业绩说明会 - 2023年度业绩说明会2024年4月12日15：00 - 17：00在全景网举办[1] - 采用网络远程方式，投资者可登录“全景•路演天下”参与[1] - 出席人员有总经理王斌等[1] 问题征集 - 网上业绩说明会提前向投资者征集问题[2] - 投资者可在2024年4月9日17：00前访问指定页面提问[2] - 公司将在说明会上回答普遍关注问题[2]