业绩总结 - 2023年公司营业收入54,155.75万元，同比上升12.62%[4] - 2023年归属于上市公司股东的净利润7,522.74万元，同比上升207.38%[4] 未来展望 - 2024年围绕销售开展经营管理，推动业态转型[22] - 2024年推进上海六百城市更新项目及新六百重建工程[22] - 2024年力争主营业务及总体收益达预期目标[22]

财报披露 - 《2023年年度报告》及相关文件于2024年3月30日在巨潮资讯网披露[1] 业绩说明会 - 2023年度业绩说明会2024年4月12日15：00 - 17：00在全景网举办[1] - 采用网络远程方式，投资者可登录“全景•路演天下”参与[1] - 出席人员有总经理王斌等[1] 问题征集 - 网上业绩说明会提前向投资者征集问题[2] - 投资者可在2024年4月9日17：00前访问指定页面提问[2] - 公司将在说明会上回答普遍关注问题[2]

上海徐家汇商城股份有限公司 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并 1 第一条 为进一步完善上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称"《管理办法》"）、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制 度改革的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《深 交所股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《深交所自律监管 指引》"）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有 关规定，制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘 的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 由独立董事中会计专业人士担任召集人。 独立董事工作制度 （2024 年 3 月修订） 第一章 总则 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个 ...

投资与交易限制 - 中长期投资及股权转让：单项资金或实物资产净值占净资产25%以下，12个月累计不超净资产40%且不超总资产30%[7] - 短期投资：单项不超净资产20%，12个月累计不超净资产40%且不超总资产30%[8] - 单笔借款金额1亿元以下，12个月累计借款余额不超总资产30%[9][10] - 为自身及控股子公司债务担保：单次1亿元以下，12个月累计不超总资产30%[11] - 为其他债务担保：单次5000万元以下，12个月累计2亿元以下[11] - 出售资产：单次帐面净值占净资产15%以下，12个月累计占总资产30%以下[12] - 收购资产：单次资金金额占净资产15%以下，12个月累计不超总资产30%[12] - 关联交易：金额3000万元以下且占净资产5%以下[13] 董事会构成 - 董事会战略委员会由5名成员组成[15] - 董事会提名、审计、薪酬与考核委员会均由3名成员组成[17][18][19] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[23] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等八种情形下应召开临时会议[23] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集董事会会议[24] - 董事会定期会议书面通知需提前十日发出，临时会议需提前三日发出[27] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[26] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[31] - 董事连续两次不出席会议，董事会应建议股东大会撤销其职务[33] - 对于不能适当履职的独立董事，董事会应在事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除其职务[33] - 董事会会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票等方式进行[36] - 会议主持人应在规定表决时限结束后下一个工作日之前通知董事表决结果[37] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决，应提交股东大会审议[38] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[41] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[41] - 董事会会议结束后应及时将决议报送深交所备案，决议需与会董事签字确认[42] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[42] - 董事会审议通过提案形成决议，须超过全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[46][47] - 不同决议内容矛盾时，以形成时间在后的决议为准[48] - 董事会会议应有书面记录，记录应真实准确完整，反映与会人员意见[50] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，必要时向监管部门报告或发表公开声明[52] - 董事会会议档案由董事会办公室保存，保存期限为十年以上[49][55]

会计师事务所选聘 - 5%以上股份股东等不得干预选聘[3] - 可采用竞争性谈判等方式，需邀请2家（含）以上事务所[6] - 以满足要求的所有事务所报价平均值为选聘基准价[8] 聘任期限 - 连续聘任同一事务所原则上不超8年，最长不超10年[11] - 审计项目合伙人等累计服务满5年后，连续5年不得参与审计[11] 聘任管理 - 出现连续聘任超规定等情况应改聘[11] - 续聘时需评价上一年度审计工作，决定是否续聘[11] 解聘与更换 - 解聘或不续聘应提前30日通知[12] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] 信息披露 - 年报需披露事务所服务年限、审计费用等信息[15] 其他规定 - 董事会审议时独立董事应明确发表意见[15] - 可合理调整审计费用并说明情况[15] - 选聘文件资料保存至少10年[15] - 双方担负信息安全和保密责任[15] - 审计委员会对多种情形需关注并报告[15] - 关注拟聘任事务所近3年执业质量处罚情况[16] - 关注聘任期内审计费用变动情况[16] - 制度冲突按相关规定执行[18] - 制度经股东大会审议通过之日起实施[18]

上海徐家汇商城股份有限公司 关联交易决策制度 （2024 年 3 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称"公司"）的关联 交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联 交易决策行为的公允性，依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相 关法律、法规、规范性文件及《上海徐家汇商城股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 关联人和关联关系 （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除 公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行 动人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子 公司以外的法人（或者其他组织）。 （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月 内，存在上述情形之一的； （六）中 ...

上海徐家汇商城股份有限公司 董事会秘书工作制度 （2024 年 3 月修订） 第一条 为促进上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称"公司"）规范运 作，保证董事会秘书依法履行职责，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《深交所股票上市规则》"）、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有 关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定 本工作制度。 第二条 公司设立董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对 公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级 管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报 酬。 第三条 董事会秘书是公司与证券监管机构和深圳证券交易所（以下简称 "深交所"）之间的指定联络人。董事会秘书或代行董事会秘书职 责的人员可以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相 关职责范围内的事务。 第四条 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深交所认可的 董事会秘书资格证书、董事会秘书培 ...

业绩总结 - 2023年度公司营收54,155.75万元，同比升12.62%[5] - 2023年度公司净利润7,522.74万元，同比升207.38%[5] - 2023年末母公司累计可供分配利润814,245,737.75元[6] 利润分配 - 公司拟以415,763,000股为基数，每10股派1.20元，共派红利49,891,560.00元[6] - 股利分配后，母公司累计可供分配利润764,354,177.75元[6] 人事策略 - 2024年全员涨工资，高管工资增幅参照职工的90%[11] 制度修订与制订 - 审议通过修订《董事会秘书工作制度》议案[19] - 审议通过制订《会计师事务所选聘制度》议案[20]

上海徐家汇商城股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 独立董事 张奇峰 本人于 2023 年 4 月 25 日经股东大会审议通过，连任为上海徐家汇商城股份 有限公司（以下称"公司"）第八届董事会独立董事，任期三年。本人作为公司 独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规范性文件的规定与要求， 在 2023 年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真 审议董事会和专门委员会各项议案，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专 业咨询的作用，现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况报告如下： 一、基本情况 作为公司的独立董事，本人拥有会计、财务专业资质能力，在从事的专业领 域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景等相关情况如下： 张奇峰：1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，会计学博士。曾任中国 工商银行湖南省衡东县支行会计，上海立信会计学院会计与财务学院副院长。现 任上海立信会计金融学院会计学教授，维信诺独立董事，华恒生物 ...

会议召开情况 - 2023年公司召开6次董事会会议、2次股东大会[4] - 2023年第七届董事会战略委员会召开3次会议，第八届召开2次会议[5] - 2023年第七届董事会提名委员会召开1次会议，第八届召开1次会议[5][6] - 2023年第七届董事会薪酬与考核委员会召开2次会议[8] 独立董事履职 - 2023年独立董事余明阳应参加董事会6次，现场出席4次，通讯参加2次，出席股东大会1次[7] - 2023年3月21日，余明阳就聘任2023年度审计机构事项发表事前认可意见[9] - 2023年3月23日，余明阳在第七届董事会第二十四次会议发表多项独立意见[9] - 2023年4月25日，余明阳在第八届董事会第一次会议就聘任公司高级管理人员及董事会秘书事项发表独立意见[9] - 2023年7月20日，余明阳在第八届董事会第二次会议就拟投资上海六百城市更新项目发表独立意见[10] - 2023年10月24日，余明阳就公司与关联方签订销售合同补充协议发表事前认可意见[10] 报告编制 - 公司于2023年编制《2022年年度报告》等多份报告[16] 议案审议 - 2023年3月23日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过选举公司第八届董事会非独立董事和独立董事的议案[19] - 2023年4月25日，公司第八届董事会第一次会议审议通过聘任公司高级管理人员、董事会秘书和财务负责人的议案[19][20] - 公司第七届董事会第二十四次会议和2022年度股东大会审议通过修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案[21] - 公司2023年第一次临时股东大会审议通过上海六百城市更新项目投资的议案[22] - 2024年3月25日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过调整上海六百城市更新项目投资的议案[22] - 公司第八届董事会第五次会议审议通过部分固定资产折旧期限会计估计变更的议案[24] - 2023年10月26日，公司第八届董事会第四次会议审议通过与关联方签订销售合同补充协议的议案[15] - 公司第七届董事会第二十四次会议和2022年度股东大会审议通过聘任众华会计师事务所为2023年度审计机构的议案[17]