市场扩张和并购 - 2022年9月6日，金宝电子63.87%股权过户至宝鼎科技名下[2] 业绩总结 - 2023年度金宝电子净利润4615.30万元，扣非后4317.22万元，业绩承诺完成率20.75%[10] 业绩补偿 - 2023年永裕电子、招金集团分别补偿15606898股、3811305股[11] - 应补偿股份以1元总价回购注销，公司注册资本将减少[11] - 业绩补偿方案尚需股东大会审议通过[12] 业绩承诺 - 2022 - 2024年金宝电子预计净利润分别不低于15253.55万、20809.76万、25041.45万元[4] - 业绩承诺方按规则以股份补偿，涉及多种计算方式[5][6][7] 核查意见 - 中信证券发布2023年度业绩补偿方案核查意见[16]

募集资金情况 - 2022年9月23日募集资金总额299,999,994.84元，净额286,088,022.78元[1] - 截至2023年12月31日，累计投入75,389,808.66元，余额231,014,330.87元[2] 项目投资情况 - 金宝电子铜箔项目承诺投资250,000,000.00元，进度10.16%[14] - 补充流动资金等承诺投资49,999,994.84元，进度100.00%[14] 其他情况 - 2023年度变更用途募集资金总额为0，比例0%[14] - 公司披露合规，无募集资金管理违规[10] - 中信证券出具专项核查意见[16]

公司基本信息 - 公司股票简称为宝鼎科技，股票代码为002552[9] - 公司股票上市证券交易所为深圳证券交易所[9] - 公司的中文名称为宝鼎科技股份有限公司，中文简称为宝鼎科技[9] - 公司的外文名称为Baoding Technology Co., Ltd.[9] 公司业务变化 - 公司主营业务变化情况：2022年9月完成重大资产重组，通过发行股份购买金宝电子63.87%股权，新增覆铜板及电子铜箔资产和业务[11] - 公司现金收购河西金矿100%股权，新增金矿采选及成品金销售业务[12] - 公司营业范围变更为多个领域，包括新材料技术推广服务、海洋工程装备制造和销售等[12] 公司财务表现 - 2023年营业收入达到304.15亿元，同比增长69.81%[15] - 2023年净利润为18.52亿元，同比增长161.30%[15] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为-5.49亿元，较上年同期大幅下降163.41%[15] - 2023年基本每股收益为0.43元，同比增长138.89%[15] - 2023年末总资产为529.62亿元，较上年末下降7.49%[15] - 2023年末净资产为152.45亿元，较上年末下降35.37%[15] 行业发展趋势 - 2022年我国电子电路铜箔产量达到46.7万吨，较2021年增长6.5万吨，增幅为16.17%[22:1] - 2022年我国覆铜板行业销售收入为874.38亿元人民币，比2021年减少19.14%[22:2] - 2022年我国高性能电子电路铜箔的产量为1.65万吨，较2020年增长0.4万吨，增幅为32%[23] 产品及市场 - 金宝电子的电子铜箔和覆铜板产品性能指标明显优于行业标准要求[29] - 金宝电子的主要覆铜板产品包括玻纤布基覆铜板、复合基覆铜板和铝基覆铜板，主要应用于通讯、计算机、汽车电子等领域[36] - 金宝电子通过优化生产设备和生产流程，提高生产效率，控制生产成本，增强企业综合竞争力[46] 研发及创新 - 公司研发了一种兼备超高强度、耐低温冲击特性的超厚特种钢锻件，满足高端CCL及PCB产品的使用需求[58] - 公司研发了低粗糙度HTE铜箔，满足客户使用需求和市场发展方向[60] - 公司推出了一种改性酚醛树脂覆铜板，兼具成本和性能优势，提高了公司覆铜板品类多样性和竞争力[64] 公司治理及合规 - 公司严格执行环境保护相关政策和行业标准，河西金矿依据相关法律法规开展环境保护工作[160] - 公司建立了较为健全的治理结构，保证所有股东公平享有各项权益[171] - 公司严格按照法律法规保护员工权益，包括签订劳动合同、缴纳“五险一金”等[171]

关于宝鼎重工有限公司 资产重组过渡期损益情况的专项审计报告 大华核字[2024]0011003060 号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行套 报告编码:京24JN470AD 宝鼎重工有限公司 资产重组过渡期专项审计报告 (2023 年 5 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日止) 目 录 页 次 一、 专项审计报告 1-2 i i 已审过渡期财务报表 资产重组过渡期利润表 1 资产重组过渡期利润表附注 1-31 : 86 (10) 5835 0011 专项审计报告 大华核字[2024]0011003060号 宝鼎重工有限公司全体股东: 我们审计了后附的宝鼎重工有限公司(以下简称宝鼎重工)资产 重组过渡期利润表,包括 2023年5月1日至 2024年1月 31 日过渡 期利润表和相关附注(以下合称过渡期财务报表）。 一、管理层对过渡期财务报表的责任 宝鼎重工管理层负 ...

业绩数据 - 2023年5月1日至2024年1月31日税金及附加为1,125.00[14] - 同期管理费用为310,395.67，含上新四板费用261,085.67等[14][123] - 同期财务费用为 - 438.41，利息收入467.91，银行相关费用29.50[14][124] - 同期其他收益为11,400.00，含联合会按比例补助[14][126] - 同期信用减值损失为 - 176,421.73（另一处为 - 116,471.13）[14][127] - 同期营业利润和利润总额均为 - 476,103.99[14] - 同期所得税费用为 - 44,105.43（另一处为 - 44,105.44），净利润为 - 431,998.56[14][129] 股权与资产交易 - 2024年1月宝鼎科技将废金属100%股权转让给宝鼎集团[16] - 2023年9月宝鼎科技拟出售资产挂牌价49,416.39万元，2024年1月下调10%重新挂牌[18][19] 财务政策与核算 - 公司以持续经营为基础，按企业会计准则编制过渡期利润报表[22] - 采用人民币为记账本位币，编制现金流量表有相关规定[25][26] - 金融资产和负债有分类、计量、确认和终止确认规则[29][37][40] - 需确认减值损失的金融资产包括应收票据等，有不同计提比例[45][55] - 存货、固定资产等资产有初始计量和后续核算方法[58][63] - 职工薪酬、收入、成本等有确认和计量规则[87][93][95] - 政府补助、所得税等有核算规定[99][102] - 租赁有分类、计量和处理方式[105][110] 其他信息 - 公司备案金额为2670万元[132] - 公司主要税种及税率：增值税6%、13%等[120]

公司基本信息 - 宝鼎科技注册资本2670万元[10] - 主要经营场所位于北京市海淀区西四环中路16号[10] 审计相关 - 内部控制审计报告编号为大华内字[2024]0011000187号[1] 会计师信息 - 永中和姜纯友证书编号2072219860521 [14] - 大华徐忠林证书编号110101480078 [15]

选聘流程 - 选聘需经审计委员会、董事会审议，股东大会决定[2][3] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等，公开选聘要发布文件并公示结果[8][9] 选聘条件 - 会计师事务所需具备独立法人资格、良好执业记录等条件[4] 评价要素 - 选聘评价要素含资质、执业记录等，质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] 审计费用 - 审计费用报价得分按公式计算，聘任期内可合理调整[11][12] - 较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[12] 人员轮换 - 同一审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] 聘期规定 - 股东大会通过后签业务约定书，聘期一年可续聘[12] - 中标有效期最长为8年，续聘可不再招标[13] 续聘与改聘 - 续聘时审计委员会需评价会计师工作，否定意见应改聘[14] - 六种情况公司应改聘，审核改聘提案要了解情况并调查[19] - 董事会审议改聘议案独立董事应发表意见，通过后发通知[20] 其他规定 - 应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] - 改聘公告需披露解聘原因、各方意见等信息[22] - 事务所主动终止业务，审计委员会应了解原因并报告[21] - 审计委员会应督促核查验证财务报告[23] - 选聘违规造成严重后果，董事会可通报批评责任人[23] - 制度自董事会普通决议通过之日起实施，由董事会负责解释[26][27]

宝鼎科技股份有限公司董事会 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》《宝鼎科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）及《宝鼎科技股份有限公司独立董事工作细则》等相关规 定，并结合独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，宝鼎科技 股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事谭跃先生、杨维 生先生、王世莹女士的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事谭跃先生、杨维生先生、王世莹女士的任职经历以及签署的 相关自查文件等内容，公司董事会认为上述人员未在公司担任独立董事以外的任 何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利 害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独 立性的情况，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律 法规及《公司章程》中对独立董事独立性的相关要求。 宝鼎科技股份有限公司董事会 2024 年 4 月 11 日 关于独立董事独立性自查情况的专项报 ...

关联交易数据 - 2024年日常关联交易预计总额50090万元，2023年实际发生额16230.44万元[4] - 2024年向招金膜天采购设备、物料预计700万元，2023年为28.76万元[4] - 2024年向玖禾置业购买商品房预计700万元，2023年为0万元[4] - 2024年在招远农商行贷款预计8000万元，2023年为12340万元[4] - 2024年向招远农商行支付利息预计320万元，2023年为296.95万元[4] - 2024年委托金都冶炼加工费预计100万元，2023年为7.40万元[4] - 2024年原料金销售给招金精炼预计30000万元，2023年为3301.96万元[4] - 2024年劳务外包给工程公司预计10000万元，2023年为252.43万元[4] 公司股权结构 - 招金集团持有招金膜天85%股权，招金集团及其一致行动人招金有色合计持有公司9.19%股份[9][14] - 昌林实业持有招远农商行9.95%股权，李林昌控制昌林实业且担任招远农商行董事[11] - 金都国投通过山东中矿集团间接持有山东金都冶炼80%股权[12] - 招金集团直接持有招金矿业34.74%股权[13] - 招金集团全资子公司持有山东国大黄金66.20%股权[14] - 招金集团持有山东招金金银精炼80.50%股权[15] - 河西金矿持有招远市河西金矿矿山工程35%股权[17] - 曲少坤通过招远市钰禾安装工程持股招远市玖禾置业51%[18] - 李俊华持股招远丽湖置业20%[20] - 朱丽霞、朱宝松分别持有宝鼎集团70.0%、30.0%股权[22] 部分公司财务数据 - 2023年9月30日招金膜天总资产70643.51万元，净资产27785.86万元，营收19455.30万元，净利润991.15万元[24] - 2023年9月30日招远农商行总资产1660742.11万元，净资产96309.55万元，营收60424.50万元，净利润999.34万元[24] - 2023年9月30日宝鼎重工总资产37915.77万元，净资产29884.71万元，营收35873.06万元，净利润 - 877.55万元[24] 关联交易原则 - 公司及子公司与关联方日常关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理定价原则[27] - 交易价款根据约定价格和实际交易数量计算，付款和结算参照行业标准或合同约定[27] 关联交易评估 - 2024年度公司及下属子公司与各关联方预计发生的关联交易是正常生产经营必需[28] - 2024年度公司与各关联方预计的关联交易定价公允合理，不损害公司及股东权益[28] - 各关联方财务及资信状况良好，具备良好履约能力[25]

宝鼎科技股份有限公司 章 程 （2024 年 4 月） 宝鼎科技股份有限公司章程 目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第二节董事会 第六章经理及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 1 宝鼎科技股份有限公司章程 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 2 宝鼎科技股份有限公司章程 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条本公司系依照《公司法》和其他有 ...