监事会会议基本情况 - 第六届监事会第十四次会议于湖南省岳阳市岳阳楼区延寿寺路公司会议室以现场表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年7月17日通过电子邮件等方式送达 会议应到监事3名 实到监事3名 [1] - 会议由监事会主席高叶根主持 会议程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会确认2025年半年度报告编制和审议程序符合法律法规及公司内部管理制度 [2] - 半年度报告内容和格式符合中国证监会及深交所规定 真实准确反映公司经营状况和财务状况 [2] - 未发现报告编制和审议人员存在违反保密规定的行为 [2] 募集资金管理情况 - 公司严格按监管要求对募集资金进行使用和管理 未发生越权使用或改变资金用途的情况 [3] - 募集资金存放与使用合法合规 专项报告真实反映2025年半年度募集资金状况 [3] - 拟使用不超过3亿元闲置募集资金进行现金管理 需提交临时股东会审议 [4] 公司章程修订情况 - 根据《公司法》及配套制度规定 结合公司实际情况修订现行《公司章程》 [5] - 修订事项获监事会全体成员一致同意 需提交2025年第一次临时股东会特别决议审议 [5]

会议基本信息 - 公司第六届董事会第十四次会议于2025年7月28日召开，审议通过召开临时股东会议案 [1] - 2025年第一次临时股东会定于2025年8月15日上午10:00在公司会议室召开，采用现场投票与网络投票结合方式 [1] - 网络投票时间通过深交所交易系统为2025年8月15日9:15-15:00，互联网投票系统同步开放 [1] 参会人员资格 - 截至2025年8月8日交易结束后登记在册的全体普通股股东均有权出席 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师可列席会议 [2] - 股东可委托代理人表决（代理人无需为公司股东） [2] 审议事项内容 - 提案包括《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 [3][9] - 议案需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过 [5] - 相关文件详见2025年7月《证券日报》及巨潮资讯网披露的董事会/监事会决议公告 [3][4] 会议登记方式 - 自然人股东需持身份证及授权委托书（代理人适用）登记 [6] - 法人股东需提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书等材料 [6] - 异地股东可通过信函或传真于2025年8月14日17:00前完成登记，需电话确认 [6] 网络投票机制 - 同一股份仅能选择现场、交易系统或互联网投票中的一种方式 [2] - 重复投票以第一次表决结果为准 [2] - 中小投资者（非董监高及持股5%以上股东）表决结果将单独计票并披露 [5] 备查文件与操作指引 - 网络投票操作流程详见附件1，含深交所交易系统与互联网系统双渠道 [6][7] - 互联网投票需办理"深交所数字证书"或"服务密码"身份认证 [7] - 授权委托书需明确记载对每项提案的表决意见（同意/反对/弃权） [8][9]

核心财务表现 - 2025年上半年营业总收入为3.10亿元，较2024年同期的2.81亿元增长10.5% [5] - 净利润由2024年上半年的亏损转为盈利，2025年上半年实现净利润5564.79万元，而2024年同期为亏损5668.41万元 [6] - 归属于母公司所有者的综合收益总额为5564.79万元，相比2024年同期的亏损5668.41万元，实现扭亏为盈 [6] 资产负债结构 - 总资产从期初的28.60亿元略微下降至期末的28.28亿元，减少0.32亿元 [2] - 货币资金从期初的9.52亿元减少至期末的7.48亿元，下降21.5% [2] - 交易性金融资产从期初的1.87亿元增加至期末的2.30亿元，增长23.0% [2] - 在建工程从期初的2.49亿元大幅增加至期末的4.11亿元，增长65.0% [2] - 短期借款从期初的3.60亿元减少至期末的3.05亿元，下降15.3% [2] 现金流量状况 - 经营活动产生的现金流量净额为5721.04万元，较2024年同期的6261.80万元减少8.6% [7] - 投资活动产生的现金流量净额为-2.04亿元，相比2024年同期的-3.70亿元，流出减少44.9% [7] - 筹资活动产生的现金流量净额为-9348.96万元，相比2024年同期的-2027.63万元，流出增加361.2% [7] 盈利能力分析 - 营业成本从2024年上半年的2.18亿元下降至2025年上半年的1.98亿元，减少9.2% [5] - 销售费用从2024年上半年的2550.01万元大幅下降至2025年上半年的1134.27万元，减少55.5% [5] - 管理费用从2024年上半年的9720.70万元大幅下降至2025年上半年的3705.74万元，减少61.9% [5] - 研发费用从2024年上半年的1560.36万元增加至2025年上半年的1743.96万元，增长11.8% [5] 公司基本情况 - 公司是一家在湖南省注册的股份有限公司，主要从事高纯食品级液体二氧化碳、干冰、氩气、氮气、氢气等气体的研发、生产和销售 [19] - 公司拥有九家子公司，包括安庆凯美特、惠州凯美特、长岭凯美特等 [19] - 截至2025年6月30日，公司总股本为6.95亿股，浩讯科技有限公司持股37.37%为第一大股东 [19]

公司理财投资情况 - 公司为提高资金使用效率 在保证正常经营所需流动资金及风险可控的前提下 使用不超过人民币7亿元自有资金投资安全性高 流动性好 期限在12个月以内且有保本承诺的银行理财产品 额度在决议有效期内可循环使用 [2] - 具体理财产品包括工商银行 建设银行 交通银行 招商银行和光大银行发行的保本浮动收益型结构性存款 产品期限从14天到98天不等 资金全部来源于自有资金 [2][3][4][6][7][8] 理财产品明细 - 工商银行安庆石化集贤支行产品：挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款 2025年第204期A款 保本浮动型 [2] - 建设银行安徽省分行产品：定制型结构性存款 保本浮动型 [2] - 交通银行产品：蕴通财富定期型结构性存款 包括挂钩汇率看涨和看跌结构 保本浮动型 [2][3][8] - 招商银行惠州大亚湾支行产品：智汇系列和点金系列看涨两层区间结构性存款 期限14-57天 产品代码包括FSZ10575 NSZ10565 FSZ11037 NQZ00571 NQZ00577 NQZ00578 NQZ00600 NQZ00609 均为保本浮动型 [3][4][7][8] - 光大银行惠州分行产品：2025年挂钩汇率对232六期产品和第五期产品217 保本浮动型 [3][7] 理财资金规模 - 截至2025年7月29日 公司使用自有闲置资金购买银行理财产品尚未到期的余额为18,700万元 占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例未披露具体数字 [8] 资金管理目的 - 合理利用自有资金进行适当的投资理财 为公司及股东获取较好的投资回报 [2] - 在保证日常经营和资金安全的前提下适度进行低风险的银行理财业务 不会影响公司主营业务的正常开展 [6] - 通过理财业务提升公司整体业绩水平 为股东谋取更多的投资回报 [6]

总则 - 本制度旨在规范公司董事及高级管理人员离职程序 保障公司治理稳定性及股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 [1] - 适用范围涵盖董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满未连任、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事及高级管理人员可在任期届满前以书面形式辞任 公司收到通知之日辞任生效 并在两个交易日内披露 [2] - 辞任需书面说明离任时间、具体原因、职务、离任后是否继续任职及未履行完毕的公开承诺情况 [2] - 特定情形下原董事需继续履职直至新董事就任 包括董事会成员低于法定人数或独立董事比例不符合规定等 [2] - 董事任期届满未获连任的 自股东会决议通过之日自动离职 [2] - 董事提出辞任后 公司需在60日内完成补选 [2] - 高级管理人员辞任程序按劳动合同规定执行 [2] 任职资格限制 - 明确列举不得担任董事或高级管理人员的八类情形 包括无民事行为能力、特定犯罪记录、破产责任、失信被执行人及市场禁入措施等 [3] - 任职期间出现不得担任情形时 应立即停止履职并由公司解除职务 [4] - 违反规定选举或委派的董事及高级管理人员无效 违规投票不计入出席人数 [4] - 股东会可决议解任董事 无正当理由解任时董事可要求赔偿 [4] 解聘程序 - 解聘高级管理人员需经董事会审议 其中财务负责人需经审计委员会审议 董事会秘书解聘需有充分理由 [5] - 董事会秘书被解聘或辞职时需向深交所报告 并可提交个人陈述 [5] - 无正当理由解任高级管理人员造成损害的 按劳动合同及法律处理 [5] - 董事及高级管理人员离职应及时披露 [5] 移交手续与承诺履行 - 离职需向董事会办妥移交手续 包括业务文件、印章、财务资料及未完成事项说明 [5] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及履行计划 [6] - 未按承诺履行导致损失的 公司有权要求赔偿 [6] 离职后义务 - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害利益 保密义务持续至商业秘密公开 [7] - 离职后六个月内不得转让所持股份 任期内及届满后六个月内每年转让不得超过持股总数25% [7] - 持股不超过1000股可一次性全部转让 [7] - 需配合公司对履职期间重大事项的核查及未尽事宜处理 [8] - 任职期间违规造成损失的赔偿责任不因离职免除 [8] 附则 - 本制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 冲突时以法律法规为准 [9] - 制度由董事会制定解释 自股东会审议通过之日起生效 [9]

董事会提名委员会设立目的 - 为规范董事及高级管理人员产生 优化董事会组成 完善公司治理结构而设立 [1] 委员会人员组成 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [4] - 设召集人一名 由独立董事担任 负责主持委员会工作 [5] 委员任职期限 - 委员任职期限与其董事任职期限相同 可连选连任 [6] - 委员不再担任董事时自动丧失委员资格 董事会需按规定增补新委员 [6] 委员会职责权限 - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员及其他法定事项向董事会提出建议 [7] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载委员会意见及未采纳理由并进行披露 [7] - 委员会审议后形成会议决议连同提案提交董事会审议 [8] 日常运作协调 - 董事会秘书负责日常联络 会议组织等事宜的协调 [9] - 公司其他部门根据职能提供业务支撑 [9] 决策程序要求 - 董事会秘书协调提供相关书面材料供委员会决策 [11] - 研究董事及高级管理人员选择标准和程序 遴选审核人选并提出建议 [12] - 选任程序包括需求研究 广泛搜寻候选人 搜集背景信息 征得同意 资格审查及向董事会提交建议等步骤 [13] 会议召开规则 - 会议不定期召开 需提前3天通知全体委员 紧急情况下可当日召集临时会议 [14] - 委员需本人出席 因故不能出席可书面委托其他委员代为出席 [15] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [16] - 可采用现场会议或通讯表决方式 [17] 列席与专业支持 - 必要时可邀请其他董事 高级管理人员及部门负责人列席会议 [18] - 可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担 [19] 关联关系处理 - 有关联关系的委员需回避 回避后不足法定人数时需将提案提交董事会审议 [20] - 会议记录需写明关联委员回避情况 [20] 会议记录与保密 - 会议需有记录和决议 出席委员需签名 记录由董事会保存 [21] - 所有委员需对议事项保密 不得擅自披露信息或进行内幕交易 [22] 规则生效与解释 - 本议事规则自董事会审议通过之日起生效实施 [25] - 解释权归属公司董事会 [27]

募集资金基本情况 - 公司于2023年7月向特定对象发行A股71,647,901股，募集资金总额70,000万元，扣除发行费用后净额69,317.89万元，资金于2023年7月18日全部到账[1] - 截至2024年12月31日，募集资金累计投入募投项目30,701.57万元，未使用金额39,797.40万元（含利息收入1,181.08万元）[1] - 截至2025年6月30日，募集资金累计投入46,965.01万元，未使用金额27,041.48万元（含利息收入1,409.49万元）[2] 募集资金使用明细 - 福建凯美特气体项目累计投入23,717.73万元，宜章凯美特特种气体项目累计投入23,247.28万元[2] - 2025年半年度募集资金投入总额12,984.33万元，累计投入比例达67.75%[11] - 使用募集资金置换预先投入自筹资金3,686.78万元（含项目投入3,532.97万元及发行费用153.81万元）[6][7][8] 募集资金管理情况 - 公司设立募集资金专户存储，与银行及保荐机构签订三方监管协议确保专款专用[2][3] - 截至2025年6月30日，专户存款余额270,414,811.19元，分布於建设银行、农业银行等4个账户[3] - 专户累计产生利息收入1,414.34万元（2025半年度231.31万元），扣除手续费4.84万元[3] 闲置资金管理 - 公司使用闲置募集资金购买银行大额存单，规模不超过3亿元，期限1-3个月[9] - 2025半年度通过现金管理获利息收入126.31万元，期末存单余额18,000万元[9][10][11] - 未出现用闲置资金补充流动资金的情况[9] 项目执行情况 - 福建凯美特30万吨/年过氧化氢项目投资进度正常，宜章凯美特项目因政府交地延迟延期至2026年4月30日[12] - 募集资金投资项目未发生实施地点、实施方式变更，无超募资金及节余资金使用情况[5][11][12] - 项目可行性未发生重大变化，不存在募集资金使用披露问题[12][13]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行股票71647901股 募集资金总额69999999277元 扣除发行费用682111904元后实际募集资金净额69317887373元 资金于2023年7月18日到位[1][2] - 募集资金存放于专项账户 并签署三方监管协议 由致同会计师事务所出具验资报告[2] 现金管理方案 - 使用不超过3亿元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理 额度在股东大会通过后12个月内可循环滚动使用[1][2] - 投资品种限定为安全性高、流动性好的产品 包括通知存款、结构性存款和大额存单 不得用于质押或证券投资[3] - 现金管理收益优先用于补足募投项目资金缺口 到期资金归还募集资金专户[3] 审批程序 - 第六届董事会第十四次会议审议通过现金管理议案[1][5] - 第六届监事会第十四次会议一致同意该事项 认为不存在改变募集资金投向的情形[6] - 保荐人中泰证券认为程序符合监管规定 同意该现金管理计划[6] 资金使用影响 - 现金管理不影响募投项目正常实施和募集资金安全 有利于提高资金使用效率[5] - 通过合理理财可增加资金收益 为公司及股东创造投资回报[2][5]

公司治理结构调整 - 取消监事会并设立审计委员会 相应修改公司章程中涉及监事会和监事的表述为审计委员会和审计委员会成员 [1] - 将"股东大会"表述统一规范为"股东会" 涉及相关条款均进行对应修改 [1][22][24] - 公司章程修订需经股东会审议通过后生效 修订对照表显示最新版本为2025年7月 [1] 股东权利与义务调整 - 股东有权查阅复制章程 股东名册 会议记录 财务会计报告 并可查阅会计账簿和会计凭证 [10] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿 需书面说明目的 [11] - 股东会 董事会决议违反法律行政法规或章程的 股东可请求法院认定无效或撤销 [12] - 新增股东会 董事会决议不成立的情形 包括未召开会议 未表决 出席人数或表决权数未达标等情况 [14] 股份发行与转让规定 - 股份发行实行公开公平公正原则 同类别股份具有同等权利 [3] - 公司可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [5] - 公司股份应当依法转让 发起人持有股份自公司成立之日起1年内不得转让 [6][9] - 董事 高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25% [9] 对外担保与重大交易审批 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%需经股东会审议通过 [24] - 一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需股东会批准 [24] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需经股东会审议 [24] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需股东会批准 [24] 股东会召集与表决程序 - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [26] - 股东会通知需提前20日公告 临时提案需在会议召开10日前提交 [28] - 股东会选举董事可采用累积投票制 确保独立董事和非独立董事分开选举 [42][45] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过 包括修改章程 重大资产处置等事项 [39][41]

非经营性资金占用情况 - 2025年半年度无控股股东、实际控制人及其附属企业的非经营性资金占用记录 [1] - 无前控股股东、实际控制人及其附属企业的非经营性资金占用记录 [1] - 无其他关联方及附属企业的非经营性资金占用记录 [1] 其他关联资金往来情况 - 全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司发生非经营性往来款 期初余额9,844.95万元 半年度新增4,800.00万元 利息38.95万元 期末余额9,344.95万元 [1] - 控股子公司岳阳凯美特电子特种稀有气体有限公司发生非经营性往来款 期初余额17,500.00万元 半年度新增24,000.00万元 利息187.14万元 期末余额17,000.00万元 [1] - 全资子公司岳阳凯美特环保有限公司发生非经营性往来款 期初无余额 半年度新增2,515.60万元 利息10.78万元 期末余额2,500.00万元 [1] - 全资子公司宜章凯美特特种气体有限公司发生非经营性往来款 期初无余额 半年度新增3,000.00万元 利息22.43万元 期末余额3,000.00万元 [1] - 2025年半年度关联资金往来总计发生额34,315.60万元 利息总额259.30万元 期末总余额31,844.95万元 [1] 关联方关系结构 - 资金往来主要集中于上市公司下属全资及控股子公司层面 [1] - 涉及子公司包括气体生产、环保及特种气体业务板块 [1] - 所有往来款项均被明确分类为非经营性资金往来 [1]