江苏亚太轻合金科技股份有限公司 章 程 二〇二五年四月 | 目 录 | | --- | | 第一章 | 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 | 份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | | 股份转让 | 4 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 5 | | 第一节 | | 股东 | 5 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 11 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 12 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 13 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 16 | | 第五章 | | 董事会 | 21 | | 第一节 | | 董事 | 21 | | 第二节 | | 董事会 | 23 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 27 | | 第七章 | | 监事会 | 29 | | 第一节 | | 监事 | 29 | | 第二 ...

董事会关于 2024 年度独立董事独立性自查情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 证券代码：002540 | 证券简称：亚太科技 | 公告编号：2025-025 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127082 | 债券简称：亚科转债 | | 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 备查文件 1、独立董事出具的独立性自查报告。 特此公告。 江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会 2025年4月22日 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 的规定，江苏亚太轻合金科技股份有限公司(以下简称"公司")董事会就公司现任 独立董事的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查公司现任独立董事张熔显先生、蔡永民先生的任职经历以及其签署 的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在 公司主要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他 可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响其独立性 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年公司营业收入为74.33亿元，同比增长4.53%[19] - 归属于上市公司股东的净利润为4.63亿元，同比下降18.13%[19] - 归属于上市公司股东的扣非净利润为4.43亿元，同比下降17.67%[19] - 经营活动产生的现金流量净额为3.29亿元，同比下降13.33%[19] - 基本每股收益为0.3750元/股，同比下降18.83%[19] - 稀释每股收益为0.3493元/股，同比下降19.70%[19] - 加权平均净资产收益率为8.24%，同比下降1.82个百分点[19] - 公司报告期营业收入为7,432,576,105.61元，同比增长4.53%[40] - 归属于上市公司股东的净利润为462,883,318.15元，同比变动-18.13%[40] - 归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为442,822,551.89元，同比变动-17.67%[40] 季度财务表现 - 第一季度营业收入为16.99亿元，第二季度增长至18.79亿元，第三季度进一步增至19.12亿元，第四季度达到19.43亿元[23] - 归属于上市公司股东的净利润第一季度为1.22亿元，第二季度微增至1.24亿元，第三季度下降至1.04亿元，第四季度回升至1.13亿元[23] - 经营活动产生的现金流量净额第二季度显著增长至2.15亿元，但第四季度出现负值，为-3837万元[23] 成本和费用 - 销售费用同比下降1.65%至3954.98万元，主要因业务招待费减少[59] - 管理费用同比增长8.53%至1.659亿元，主要因股份支付及中介费用增加[59] - 财务费用同比激增13,343.40%至3139.49万元，主要因利息收入减少及可转债利息增加[59] - 研发费用同比增长1.59%至2.518亿元，主要因新产品研发投入加大[59] - 子公司亚通科技熔铸产能减少导致原材料外购外协增加，整体生产成本上升[40] 业务线表现 - 公司向全球汽车及工业热管理系统供应产品实现营业收入超30亿元，约占公司营业收入42%[33] - 公司向汽车车身、底盘、动力、制动等系统供应产品实现营业收入近31亿元，约占公司营业收入41%[34] - 公司铝挤压材及零部件产品销量26.29万吨，其中热管理系统铝材营收31.56亿元（同比增长5.30%），底盘安全系统铝材营收23.25亿元（同比增长1.3%）[44] - 热管理系统铝材营收占比42.46%（3,156,193,802.01元，同比增长5.70%），底盘安全系统铝材占比31.28%（2,325,071,673.86元，同比增长1.30%）[48] - 航空及其他铝材营收416,156,445.99元，同比增长12.06%，铸棒营收450,140,677.73元，同比增长32.86%[48][49] 地区表现 - 境外营收729,256,807.72元（占比9.81%，同比增长3.19%），境内营收6,372,184,517.43元（占比85.73%，同比增长4.64%）[49] 研发投入 - 公司报告期研发费用为251,810,066.45元，占营业收入比例为3.39%[37] - 公司拥有技术研发人员503人，专利418项[37] - 研发人员数量同比增长13.54%至503人，占总员工数的15.15%[61] - 公司2024年研发投入金额为251,810,066.45元，同比增长1.59%[62] - 研发投入占营业收入比例为3.39%，较上年下降0.10个百分点[62] 产能建设 - 公司推进"年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目"等产能建设项目[38] - 公司拥有800吨至10,000吨级别的先进挤压设备及进口低压真空铸造系统等高端生产设备[37] - 公司推进多个产能升级项目，包括年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件、年产1200万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件等[46] - 年产200万套新能源汽车用高强铝制系统部件项目承诺投资总额48,000万元，截至期末累计投入28,312.43万元，进度58.98%[88] - 年产1200万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目承诺投资总额35,000万元，截至期末累计投入10,380.46万元，进度29.66%[88] - 航空用高性能高精密特种铝型材项目承诺投资总额12,900万元，截至期末累计投入12,998.82万元，进度100.77%[88] 客户与供应商 - 公司前五名客户合计销售金额为11.815亿元，占年度销售总额的15.90%[56] - 第一名客户销售额为4.887亿元，占年度销售总额的6.58%[56] - 公司前五名供应商合计采购金额为31.909亿元，占年度采购总额的49.47%[57] - 第一名供应商采购额为12.271亿元，占年度采购总额的19.03%[57] 现金流 - 经营活动现金流入小计为7,193,570,606.62元，同比增长7.98%[62] - 经营活动产生的现金流量净额为328,906,126.35元，同比下降13.33%[62] - 投资活动现金流入小计同比增长169.53%至2,403,571,895.84元[62] - 筹资活动现金流入小计同比下降68.89%至407,620,852.16元[62] 子公司表现 - 亚太轻合金（南通）科技有限公司总资产304,760万元，同比下降1.76%[97] - 亚太轻合金（南通）科技有限公司净资产255,057.81万元，同比下降8.10%[97] - 亚太轻合金（南通）科技有限公司报告期产量9.4万吨，同比下降23.80%[97] - 亚太轻合金（南通）科技有限公司营业收入239,891.36万元，同比下降16.45%[97] - 亚太轻合金（南通）科技有限公司净利润16,972.58万元，同比下降47.84%[97] - 江苏亚太航空科技有限公司总资产1,317,440,998.06元，净资产1,157,808,090.01元[95] - 江苏亚太航空科技有限公司营业收入1,632,172,895.03元，净利润75,393,024.61元[95] - 江苏海盛汽车零部件科技有限公司总资产827,278,102.45元，净资产677,044,816.92元[96] - 江苏海盛汽车零部件科技有限公司营业收入246,466,767.77元，净利润23,456,743.27元[96] 管理层讨论和指引 - 公司计划成为全球轻量化合金材料质量最优、市场份额最大的供应商[100] - 公司2025年重点推进年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目及年产1200万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目建设[102] - 公司将持续提升高性能铝材及配套深加工综合解决方案能力[101] - 公司计划利用资本市场并购整合功能为发展提供推动力[104] 风险因素 - 公司汽车领域铝挤压材在主营业务收入中占比较大，面临下游市场集中度较高的风险[105] - 公司面临因行业竞争加剧导致的市场竞争风险[105] - 公司因经营规模扩大可能引发管理风险[105] 分红与股权激励 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）[4] - 现金分红总额247,136,126.80元，占可分配利润2,013,276,255.88元的12.27%，每10股派息2.00元[153] - 公司第一期股权激励计划向83名激励对象授予股票期权1,220万股，授予价格5.84元/股；限制性股票1,220万股，授予价格2.92元/股[158] - 限制性股票认购资金实际到账35,624,000元人民币，来源为公司回购专用证券账户股票[159] 环保与安全 - 公司排污许可证有效期至2026年11月8日[175] - 子公司亚通科技排污许可证有效期至2025年12月18日[175] - 子公司亚航科技排污许可证有效期至2027年9月27日[175] - 亚太科技非甲烷总烃排放浓度为6.28mg/m³[176] - 亚太科技COD排放浓度为27mg/L和97mg/L[176] - 亚通科技COD排放浓度为352mg/L[177] - 亚通科技氮氧化物排放浓度为36.2mg/m³[177] - 公司子公司亚通科技发生安全事故后，与第三方专业机构联合制定并实施安全生产管理提升计划[191] 其他重要内容 - 公司产品应用于比亚迪、理想、小米、赛力斯、蔚来等国内外车企[38] - 公司主体长期信用等级维持为AA，评级展望稳定[41] - 公司2023年发行可转换公司债券募集资金总额为115,900.00万元，实际募集资金净额为114,967.42万元[86][87] - 截至2024年末尚未使用的可转换公司债券募集资金为62,496.90万元（含收益），其中51,000.00万元用于购买保本型理财产品[87]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为17.85亿元，同比增长5.08%[5] - 营业总收入同比增长5.08%，从1,698,507,919.49元增至1,784,724,452.19元[19] - 归属于上市公司股东的净利润为9380.29万元，同比下降23.25%[5] - 净利润同比下降23.19%，从122,118,014.73元降至93,813,482.59元[20] - 基本每股收益下降22.39%，从0.0978元降至0.0759元[21] - 加权平均净资产收益率为1.67%，同比下降0.47个百分点[5] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本同比增长7.48%，从1,595,421,720.55元增至1,714,725,491.89元[20] - 研发费用大幅增长29.77%，从54,924,435.62元增至71,246,857.74元[20] - 财务费用为1084.30万元，同比增长223.31%[10] - 其他收益为2596.66万元，同比增长49.48%[10] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-1.21亿元，同比下降217.79%[5] - 销售商品、提供劳务收到的现金下降1.97%，从1,883,351,871.32元降至1,846,261,800.98元[22] - 经营活动现金流入小计为18.64亿元，同比下降1.97%[23] - 经营活动现金流出小计为19.84亿元，同比上升10.31%[23] - 经营活动产生的现金流量净额为-1.21亿元，去年同期为1.02亿元[23] - 投资活动现金流入小计为7.67亿元，同比上升169.8%[23] - 投资活动现金流出小计为8.98亿元，同比上升152.8%[23] - 投资活动产生的现金流量净额为-1.31亿元，去年同期为-0.71亿元[23] - 筹资活动产生的现金流量净额为0.19亿元，同比上升211.4%[23] - 现金及现金等价物净增加额为-2.30亿元，去年同期为0.39亿元[24] - 期末现金及现金等价物余额为5.85亿元，同比下降34.3%[24] 资产和负债变化 - 总资产为81.81亿元，较上年度末增长1.40%[5] - 公司总资产期末余额为8,181,173,670.71元，较期初增长1.4%[16] - 应收款项融资为3.52亿元，同比增长73.83%[10] - 预付款项为1.01亿元，同比增长212.45%[10] - 在建工程为7.33亿元，同比增长39.61%[10] - 公司货币资金期末余额为589,155,565.45元，较期初下降28.1%[16] - 应收账款期末余额为2,102,598,426.68元，较期初下降2.8%[16] - 存货期末余额为680,504,588.13元，较期初增长4.9%[16] - 在建工程期末余额为733,147,735.04元，较期初增长39.6%[16] - 固定资产期末余额为2,026,000,520.84元，较期初下降2.8%[16] - 短期借款期末余额为171,518,201.48元，较期初下降11.0%[16] - 合同负债增长164.48%，从13,312,586.90元增至35,207,500.44元[17] - 长期借款增长20.88%，从120,258,261.47元增至145,364,886.51元[17] - 应付职工薪酬下降33.15%，从68,725,022.12元降至45,949,489.88元[17] - 未分配利润增长4.66%，从2,013,276,255.88元增至2,107,079,114.15元[17] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为48,822[13] - 第一大股东周福海持股比例为39.67%，持股数量为496,432,134股，其中质押99,000,000股[13] - 第二大股东周吉持股比例为6.93%，持股数量为86,756,498股[13]

财务表现 - 2025年第一季度营业收入17.85亿元，同比增长5.08% [1] - 2025年第一季度净利润9380.29万元，同比下降23.25% [1]

债券代码：127082 债券简称：亚科转债 证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2025-017 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议公告 （1）现场会议时间：2025 年 4 月 14 日（星期一）14:50，会期半天。 （2）网络投票时间：2025 年 4 月 14 日。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 4 月 14 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 4 月 14 日 9:15-15:00。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 重要内容提示 1 、 公 司 于 2025 年 3 月 27 日 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通 知》（公告编号：2025-014），并于 2025 年 4 月 10 日在《证券时报》和巨潮资 讯网 ...

亚太科技 2025 年第一次临时股东大会 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：江苏亚太轻合金科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《江苏亚太 轻合金科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，江苏世 纪同仁律师事务所（以下简称"本所"）受贵公司董事会的委托，指派本所律师 出席贵公司 2025 年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出 具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法 对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召 ...

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会4月14日召开，现场会议14:50开始，会期半天[1] - 网络投票时间为4月14日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2][22][23] - 股权登记日为2025年4月7日[3] 会议地点 - 现场会议在公司综合会议室（无锡市新吴区里河东路58号）召开[2] 审议事项 - 审议总议案、《关于修订<重大投资与财务决策制度>的议案》等[4] 登记信息 - 现场会议登记时间为2025年4月10日8:30 - 16:00[5] - 登记及授权委托书送达地点为公司证券投资部[6] 投票相关 - 网络投票代码为362540，投票简称为亚太投票[21] - 重复投票以第一次有效投票为准[21] 其他 - 股东大会后单独披露中小投资者表决结果[12]

文章核心观点 公司发布2025年第一季度可转换公司债券转股及股份变动情况公告，涵盖可转债发行上市概况、转股及股份变动情况等内容 [1] 可转债发行上市概况 可转债发行情况 - 经核准公司于2023年发行1159万张可转债，募集资金总额11.59亿元，扣除费用后实际募集资金净额11.4967416881亿元 [1] 可转债上市情况 - 公司发行的11.59亿元可转债自2023年4月27日起在深交所上市交易，债券代码127082，简称亚科转债，上市数量1159万张 [2] 可转债转股期限 - 本次发行的可转债转股期自2023年9月15日至2029年3月8日，遇法定节假日或休息日顺延 [2] 可转债转股价格的调整 - “亚科转债”初始转股价格为6.46元/股，经多次权益分派调整，调整后的转股价为5.58元/股，生效日期为2024年9月 [2] 可转债转股及股份变动情况 - 2025年第一季度因可转债转股，无限售条件流通股增加1397股，总股本增加1397股，限售条件流通股/非流通股数量不变 [2][3] 其他事项 - 投资者如需了解更多“亚科转债”相关内容，可查阅公司于2023年3月7日在巨潮资讯网披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 [3] 备查文件 - 包括相关报表（2025年3月31日） [3]

可转债情况 - 2023年3月9日公开发行1159万张可转债，募资11.59亿元，净额11.4967416881亿元[1] - 2023年4月27日在深交所上市，代码127082，简称亚科转债[3] - 转股期为2023年9月15日至2029年3月8日[1][3] - 初始转股价格6.46元/股，当前转股价5.58元/股[3] - 2025年第一季度转股1397股，票面总金额减少7800元[4] - 截至2025年3月31日，剩余票面总金额11.588576亿元[4] 股权情况 - 2025年第一季度前限售股382276225股，占比30.55%，变动后占比30.54%[5] - 2025年第一季度前无限售股869240366股，占比69.45%，变动后为869241763股，占比69.46%[6] - 2025年第一季度前总股本1251516591股，变动后为1251517988股[6]