上海市锦天城律师事务所 关 于 上海新时达电气股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 之法律意见书 致：上海新时达电气股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国 证券法》(以下简称"《证券法》")及《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股 东大会规则》")等现行法律、法规、规范性文件及《上海新时达电气股份有限公 司章程》(以下简称"公司章程")的有关规定，上海市锦天城律师事务所接受上海 新时达电气股份有限公司(以下简称"公司")之委托，就公司 2024 年第一次临时股 东大会(以下称"本次股东大会")的召开出具本法律意见书。 公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说 明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其落款的签字和印章是真实的，且一 切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大 会的召集、召开程序是否合法及是否符合公司章程、出席会议人员资格和会议召 集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不 对本次股东大会所 ...

证券代码：002527 证券简称：新时达 公告编号：临2 024-00 1 上海新时达电气股份有限公司 2024年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会召开期间无增加、否决或变更提案的情况。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议的情况。 一、会议召开和出席情况 1、会议召开情况 上海新时达电气股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第一次临时股东大 会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 现场会议于 2024 年 1 月 10 日下午 14:30 在上海市嘉定区思义路 1560 号公司 变频器新工厂一楼报告厅召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体 时间为：2024 年 1 月 10 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过 深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 1 月 10 日上午 9:15 至 下午 15:00 期间的任意时间。 会议召集人为公司董事会；会议主持人由纪翌董事长担任。 2、会议出席 ...

证券代码：002527 证券简称：新时达 公告编号：临2023-093 上海新时达电气股份有限公司 关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 上海新时达电气股份有限公司（以下简称"公司"）决定于2024年1月10日（星 期三）下午14:30召开公司2024年第一次临时股东大会，审议公司第六届董事会第 七次会议提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 2、股东大会召集人：公司董事会 2023 年 12 月 20 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于召开公司 2024年第一次临时股东大会的议案》，决定召开公司2024年第一次临时股东大会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公 司法》等有关法律、法规及《上海新时达电气股份有限公司章程》的规定。 4、会议召开的日期和时间： （1）现场会议召开时间为：2024 年 1 月 10 日（星期三）下午 14:30 （2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] - 每年至少召开一次定期会议，提前十天通知委员[12] - 定期会议在上一会计年度结束后四个月内召开[12] - 公司原则上不迟于会前三日提供资料信息[12] 资料保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限为十年[14] 任期与连任 - 委员任期与董事会任期一致，届满连选可连任[5] 薪酬与考评 - 董事和高管薪酬计划报董事会审议，董事薪酬还需股东大会通过[8] - 对董事和高管考评经述职、评价等程序并报董事会[10] 利害关系处理 - 有利害关系委员应披露并回避，特殊情况可表决[17][18] - 回避后不足法定人数，议案提交董事会[32] - 记录及决议说明回避情况[33] 委员权利与义务 - 闭会期间可跟踪非独立董事和高管情况，公司部门配合[34] - 有权查阅公司年度经营计划等资料[35][24] - 可向非独立董事和高管质询，对方及时回应[36] - 结合情况对业绩、薪酬等作出评估[37] - 对未公开信息负有保密义务[38] 规则生效与执行 - 规则经董事会审议通过后生效[39] - 未尽事宜或抵触按国家规定执行[40]

关联人定义 - 关联人含持股5％以上股东及其一致行动人等[6] - 关联法人含直接或间接控制公司的法人等[7] - 关联自然人含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[7][8] 关联交易定价 - 关联交易价格优先按市场价格，无则成本加成定价，都无则协议价定价[13] 关联交易审批权限 - 总经理批准与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占最近一期经审计净资产值0.5%以下的关联交易[17] - 董事会批准与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易[19] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产值绝对值超5%的关联交易，需披露审计或评估报告并经相关会议审议后提交股东大会[19] 关联交易其他规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东大会[19] - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助且其他股东按比例提供同等条件资助的情形除外[19] - 关联交易应遵循诚实信用、公平等原则，关联人需回避表决[9] - 关联交易价格原则上不能偏离市场独立第三方价格或收费标准[10] - 向关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东大会审议[20] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人与同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[20] - 部分关联交易可免于审计或评估，如与日常经营相关等情形[23] - 每年数量众多的日常关联交易，可预计当年度总金额并按规定审议披露，超预计需重新审议[24] - 部分关联交易可按规定履行信息披露和审议程序并申请豁免提交股东大会审议，如公开招标等情形[26] - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过[28][29] - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决[30][31] - 经批准的关联交易合同变更主要内容或提前终止需原批准机构同意[36] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人（或其他组织）交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的关联交易应及时披露[38] - 公司披露关联交易事项需向深交所提交公告文稿、协议书等文件[39][40] - 公司关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见、董事会表决情况等内容[41] - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易审议和披露[43] 制度相关 - 制度未规定的适用相关法律、法规及《公司章程》[44] - 制度中“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[44] - 股东大会授权董事会修订本制度并报其批准[44] - 本制度自股东大会通过之日起生效施行[44] - 原《上海新时达电气股份有限公司关联交易管理办法》自本制度生效日废止[44] 公告日期 - 公告日期为2023年12月20日[45]

除上述修订外，《董事会议事规则》其他条款内容不变，修订后的《董事会议事 规则》自 2024 年第一次临时股东大会审议通过后生效。 上海新时达电气股份有限公司董事会 2023 年 12 月 21 日 | … | … | | --- | --- | | 公司发生"购买或者出售资产"交易，应当以资 | 公司发生"购买或者出售资产"交易，应当以资 | | 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交 | 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交 | | 易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计 | 易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计 | | 算超过最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东 | 算超过最近一期经审计总资产 30%的，应当（新增） | | 大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之 | 及时披露法律法规要求的该交易标的审计报告或者 | | 二以上通过。 | 评估报告，提交股东大会决议，并经出席会议的股东 | | … | 所持表决权的三分之二以上通过。 | | | … | | 第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临 | 第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临 | ...

上海新时达电气股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东特 别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、 规范性文件和《上海新时达电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二章 独立董事的任职条件和独立性 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他 可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤 其是要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要 股东、实际控制人等单位或个人的影响。 独立董事原则上 ...

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[10] - 半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露[10] - 季度报告需在前3个月、前9个月结束之日起1个月内披露[10] 报告内容要求 - 年度、半年度、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11][12][14] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动时，应及时对半年度和年度进行业绩预告[15] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻致交易异常波动，公司应及时披露本报告期财务数据[17] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时公司应立即披露[18] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等[19] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[23] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[23] - 交易标的主营收入占公司最近一年经审计主营收入10%以上且超1000万元需披露[23] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需披露[23] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[23] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需披露[23] - 与关联自然人成交超30万元交易需披露[25] - 与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易需披露[25] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[40] 财务信息提供 - 财务负责人每月需提供财务报表及大额现金进出表并说明重大财务事项[44] 子公司报告要求 - 子公司负责人应在事项发生第一时间书面报告董事会秘书[45] 信息披露监督 - 独立董事与监事会负责监督信息披露事务管理制度[49][51] 宣传与公告发布 - 宣传文件对外发布前需经董事会秘书同意[33] - 信息公告由董事会秘书负责对外发布[34] 信息更正与补充 - 公司发现已披露信息有误应及时发布更正、补充或澄清公告[37] 股东信息配合 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[55] - 公司向特定对象发行股票时，持股5%以上股东等应提供信息配合披露[56] - 持股5%以上股东等应报送公司关联人名单及关联关系说明[56] 保密与内控 - 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议[61] - 公司财务信息披露前执行内部控制制度，财务负责人对财务资料负责[62] 审计委员会职责 - 公司在董事会下设审计委员会审核财务信息及监督内控[63] 投资者关系活动 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，活动应建档案[64] 信息免缓披露 - 公司拟披露信息为国家秘密或商业秘密可免或缓披露，缓披露期限不超两个月[66] - 暂缓、免于披露需符合信息未泄露等条件，原因消除应及时披露[67] 申请流程 - 信息披露暂缓、豁免申请需向董事会办公室提交含事项说明等内容的书面材料，相关负责人签字负责[68] - 董事会办公室将材料报董事会秘书审核、董事长审批[69] 档案管理 - 董事会办公室负责信息披露文件资料档案管理，专人负责，相关履职记录保存10年[72] - 查阅信息披露文件资料需书面申请，经董事会秘书审核批准[72] 违规责任 - 违反信息披露制度的部门和人员，董事会视情节追究责任，重大损失追究法律责任[72] 信息发布渠道 - 公司公开披露信息应在指定报纸和网站，其他传媒不得先于指定渠道[73]

本次会议的通知已于2023年12月14日以电话、邮件的方式送达全体董事及相 关与会人员。本次会议由董事长纪翌女士主持，会议应参加的董事9名，实际出 席9名，其中钟斌、方先丽、李婀珏等3位董事以通讯方式出席会议。董事会秘书 出席了会议，全体监事列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和 国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》（以下简称"《董事会议事规 则》"）等有关法律、法规的规定。 证券代码：002527 证券简称：新时达 公告编号：临2023-090 上海新时达电气股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 上海新时达电气股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第七次会 议于2023年12月20日（周三）上午10：00在上海市嘉定区思义路1560号公司四楼 会议室以现场结合通讯表决方式召开。 表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真讨论和审议，以 ...

上海新时达电气股份有限公司 章 程 | 目录 | | --- | | 第一章 | 总 | 则 - | 1 - | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | - 2 - | | | 第三章 | 股 | 份 - | 2 - | | 第一节 | | 股份发行 - | 2 - | | 第二节 | | 股份增减和回购 - 4 - | | | 第三节 | | 股份转让 - | 5 - | | 第四章 | 股东和股东大会 | - 6 - | | | 第一节 | 股 | 东 - | 6 - | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 - | 8 - | | 第三节 | | 股东大会的召集 - 10 - | | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 - | 12 - | | 第五节 | | 股东大会的召开 - 13 - | | | 第六节 | | 股东大会表决和决议 - | 16 - | | 第五章 | | 董事会 - | 22 - | | 第一节 | 董事 | - 22 - | | | 第二节 | | 董事会 - | 24 - | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 ...