委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] - 每年至少召开一次定期会议，提前十天通知委员[12] - 定期会议在上一会计年度结束后四个月内召开[12] - 公司原则上不迟于会前三日提供资料信息[12] 资料保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限为十年[14] 任期与连任 - 委员任期与董事会任期一致，届满连选可连任[5] 薪酬与考评 - 董事和高管薪酬计划报董事会审议，董事薪酬还需股东大会通过[8] - 对董事和高管考评经述职、评价等程序并报董事会[10] 利害关系处理 - 有利害关系委员应披露并回避，特殊情况可表决[17][18] - 回避后不足法定人数，议案提交董事会[32] - 记录及决议说明回避情况[33] 委员权利与义务 - 闭会期间可跟踪非独立董事和高管情况，公司部门配合[34] - 有权查阅公司年度经营计划等资料[35][24] - 可向非独立董事和高管质询，对方及时回应[36] - 结合情况对业绩、薪酬等作出评估[37] - 对未公开信息负有保密义务[38] 规则生效与执行 - 规则经董事会审议通过后生效[39] - 未尽事宜或抵触按国家规定执行[40]