内部控制职责 - 董事会负责制度制订、实施和完善[3] - 审计委员会负责执行监督[3] - 经营层负责经营环节制度建立和执行[3] 内部控制要素与范围 - 基本要素包括六项[4] - 应涵盖财务报告和信息披露业务环节[5] 子公司管理与审计 - 加强对控股子公司管理控制[6][13] - 设立内部审计机构并制定制度[10] 报告披露 - 内审部门季度向审计委员会报告[11] - 出具并披露内控评价和审计报告[11][12] 其他 - 董事会对重大缺陷作专项说明[13] - 制度依法律和章程执行[15] - 制度自批准日执行，由董事会解释[15]

董事会人员构成 - 独立董事不少于1/3，职工代表董事1名[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[4] 董事任期 - 董事每届任期不超3年，可连选连任[4] 会议召开 - 每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[10] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集[10] - 临时会议至少提前5日通知，紧急情况可口头通知[10] 会议举行与决议 - 会议应有过半数董事出席方可举行[15] - 决议经全体董事过半数通过，对外担保需出席董事2/3以上同意[15] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[15] - 临时增加议题需全体董事过半数同意方可审议[16] - 普通事项决议须经全体董事过半数表决通过[19] - 关联交易事项决议须经全体无关联关系董事过半数通过[19] 关联交易特殊规定 - 出席无关联关系董事人数不足3人时，关联交易提交股东会审议[17] - 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行[17] 表决与记录 - 表决方式为投票，每名董事一票表决权[17] - 决议书面记载，出席董事签字[19] - 会议记录载明相关内容，保存10年[20] - 决议书面文件保存10年[19] 决议执行与规则生效 - 决议由总经理执行，董事长督促检查，总经理报告执行情况[21] - 议事规则经董事会、股东会通过生效[23] - 议事规则由董事会负责解释[23]

江苏常宝钢管股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称"公司"）的对外 投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，使 资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规 范运作》等法律、法规、规范性文件以及《江苏常宝钢管股份有限公司章程》的 有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其控股子公司。本制度所称控股子公司，是指 公司持有其50%以上的股份，或者纳入公司合并报表范围的子公司。 第三条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投 资或用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基 础的期货、期权、权证等衍生产品投资活动。 第四条 公司在建立和实施对外投资管理制度中，强化对以下关键方面或者 关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施： （一）职责分工、权限范围和审批程序应当明确，机构设置和人员配备应当 ...

江苏常宝钢管股份有限公司 章程 二〇二五年八月 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 董事和董事会 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 2 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 3 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 江苏 ...

江苏常宝钢管股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂缓与 豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保护投资者的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 信息披露管理办法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称"股票上市规则"）等有关法律、法规和《江苏常宝钢管股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司信息披露工作的实 际情况，制定本制度。 第三条 应当披露的信息存在《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《股票 上市规则》及深交所其他相关业务规则中规定的可暂缓、豁免信息披露情形的，由信息 披露义务人自行审慎判断后决定是否暂缓或豁免披露，并接受深交所对有关信息披露暂 缓、豁免事项的事后监管。 第四条 公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信 息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、 操纵市场等违法行为。 第二条 信息披露义务人按照《上市公司信 ...

薪酬制度适用对象 - 制度适用于公司章程规定的董事、高级管理人员[3] 薪酬管理与制定 - 董事会薪酬与考核委员会负责拟定薪酬管理制度并报审批[5] 薪酬发放形式 - 内部董事、高管实行基本年薪与年终绩效考核结合制度[8] - 独立董事实行固定津贴制度，按季度发放[8] 薪酬发放规则 - 公司可对核心员工实施中长期激励[8] - 董事、高管薪酬为税前金额，公司代扣代缴个税[10] - 离任人员按实际任期和绩效计算薪酬[11] - 特定情形下公司不予发放绩效年薪或津贴[11]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[5][6] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意并董事会审议披露[9] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易，经独立董事同意并董事会审议披露[9] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由股东会审批[10] 关联交易定价原则 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无国家和市场定价按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[6] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[11] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[12] 关联交易披露要求 - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，交易标的为股权披露经审计财务报告，为其他资产披露评估报告，日常经营相关可不审计评估[10] 其他规定 - 公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人提供借款[10] - 重大关联交易由独立董事专门会议审议后提交董事会审议，独立董事可聘请中介机构出具报告[10] - 相关额度使用期限不超十二个月，期限内交易金额不超投资额度[14] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则适用规定[14] - 首次发生日常关联交易根据协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[14] - 实际执行协议主要条款重大变化或期满续签，以新协议交易金额履行审议程序并披露[14] - 每年数量众多的日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计金额以超出部分履行审议程序并披露[15] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[15] - 公司应在年度和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[15] - 公司与关联人发生特定交易可向深交所申请豁免提交股东会审议[16] - 公司与关联人达成特定关联交易可免于审议和披露[16] - 公司应在董事会或股东会决议后按要求报送深交所并进行信息披露[18]

江苏常宝钢管股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称"公司"）和股东 的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依 法行使职权，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股 东会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规 范运作》及《江苏常宝钢管股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规 定，特制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 ...

江苏常宝钢管股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏常宝钢管股份有限公司募集资金的管理和使用，提高募 集资金使用效率，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《 上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公 司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）、《上市公司募集资金监管规则》 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《江苏常宝钢管股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金。 本制度所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司募集资金应当专款专用。募集资金用途应符合国家产业政策、 相关法律、法规的规定。 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件 的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募 ...

董事离职规定 - 制度适用于全体董事离职情形[2] - 辞任提交书面报告，收到日生效并两交易日内披露[4] - 任期届满未连任，股东会决议通过日自动离职[5] - 股东会决议解任，决议作出日生效[6] 后续处理 - 董事辞职，公司60日内完成补选[7] - 离职生效后3个工作日内移交文件并签确认书[7] - 任职期每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[10] 追责与复核 - 发现问题董事会审议追责方案，追偿含直接损失[12] - 离职董事有异议可15日内向审计委员会申请复核[12] 制度相关 - 制度由董事会制定、批准、解释[14]