库存股注销背景 - 公司于2022年4月29日通过回购社会公众股份方案，2023年4月28日累计回购6,562,000股（占总股本0.74%），最高成交价5.70元/股，最低成交价3.98元/股 [1] - 2023年员工持股计划受让7,580,000股（占当时总股本890,046,228股的0.85%），其中包含前期回购计划剩余的1,020,000股 [1] - 回购专用账户剩余未使用股份为2,000股 [1] 注销原因与依据 - 根据深交所回购股份相关规定，回购股份需在36个月内用于员工持股或股权激励，未使用部分须注销 [2] - 公司于2023年4月28日回购完成的股份中尚有2,000股未使用，董事会同意变更用途并注销以减少注册资本 [2] - 该事项需提交2025年第一次临时股东大会审议 [1][2] 股本结构变化 - 注销后总股本由900,806,228股减少至900,804,228股（减少2,000股） [2] - 有限售条件股份由181,216,290股减少至181,214,290股（占比维持20.12%） [2] - 无限售条件股份数量及占比不变（719,589,938股，79.88%） [2] 注销影响与程序 - 注销不会对公司经营业绩、财务状况、控制权及上市地位产生实质性影响 [4] - 监事会认为注销行为符合法律法规且未损害股东利益 [4] - 公司将按监管规定办理注销手续并履行信息披露义务 [4]

核心观点 - 公司拟回购注销因激励对象离职而失效的180,000股限制性股票 并因2024年派息调整回购价格至3.31元/股 总回购金额595,800元 使用自有资金支付 [1][4][6][7] 限制性股票激励计划历史执行情况 - 2023年7月首次通过激励计划草案 同年8月向139名对象授予1,183万股 最终133名对象完成1,136万股认购 [1][3] - 2024年8月为133名激励对象办理第一批次4,544,000股解除限售 [3] - 2025年3月曾回购注销360,000股限制性股票 [4] - 本次拟为125名激励对象办理第二批次3,138,000股解除限售 [4] 本次回购注销具体安排 - 回购原因：2名激励对象因个人离职不再符合激励资格 [6][7] - 回购数量：180,000股 占原授予总量11,360,000股的1.58% [7] - 回购价格调整：因2024年每10股派息2.2元 从原价3.53元/股调整为3.31元/股 [6] - 资金总额：595,800元 为公司自有资金 [7] 股本结构影响 - 回购后总股本从900,986,228股减少至900,806,228股 [7] - 有限售条件股份占比从20.13%降至20.12% 无限售条件股份从79.87%微增至79.88% [7] - 不改变控股股东及实际控制人 股权分布仍符合上市条件 [8] 公司治理程序履行 - 董事会、监事会及薪酬委员会均审议通过 认为程序合法合规且符合激励计划规定 [1][4][9] - 律师出具法律意见 确认现阶段批准程序完备 需后续提交股东大会审议并履行减资程序 [10]

股份回购 - 截至2023年4月28日累计回购656.2万股，占总股本0.74%，支付3326.594028万元[2] - 2023年员工持股计划首次受让758万股，占股本总数0.85%[3] - 回购专用账户2023年4月28日剩余2000股[4] 股份注销 - 董事会同意注销2000股回购股份减资[2] - 预计注销后总股本由900806228股减至900804228股[6] - 本事项需2025年第一次临时股东大会审议[2]

证券代码：002478 证券简称：常宝股份 公告编号：2025-035 江苏常宝钢管股份有限公司 关于回购注销部分 2023 年限制性股票激励计划股票 并调整回购价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 21 日召开 的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分 2023 年限制性股 票激励计划股票并调整回购价格的议案》，拟回购注销部分已获授但尚未解除限 售的限制性股票共计 180,000 股。现将相关事项说明如下： 一、2023 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2023 年 7 月 6 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监 事会第二十四次会议，审议通过了《关于<江苏常宝钢管股份有限公司 2023 年限 制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏常宝钢管股份有限 公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事 会对本激励计划相关事项发表了核查意见。 （二）2023 年 7 月 9 ...

限制性股票激励 - 本次125名激励对象可解除限售313.8万股，占总股本0.3483%[2] - 本激励计划拟授予1183万股，占草案公告时公司股本总额1.33%[3] - 授予价格为3.81元/股[3] - 第一个解除限售期解除限售比例为40%，第二、三个为30%[3] - 2023年8月28日授予139名激励对象1183万股，133名认购1136万股[9] - 2024年为133名激励对象办理454.4万股解除限售事宜[10] - 2025年回购注销36万股并调整回购价格[10] - 公司回购注销180,000股，回购价由3.53元/股调为3.31元/股[11][12] - 2023年激励计划第二个解除限售期比例30%，2025年9月20日届满[14] - 核心骨干125人获授1046.00万股，本次可解除313.80万股，剩余313.80万股[16] 业绩考核 - 第一个解除限售期业绩考核目标为2023年净利润不低于5亿元或营收不低于67.21亿元[5] - 第二个为2023 - 2024年累计净利润不低于10.2亿元或营收不低于138.46亿元[5] - 第三个为2023 - 2025年累计净利润不低于15.6亿元或营收不低于213.98亿元[5] - 2023年净利润783,028,900.06元，2024年为634,215,246.23元[15] - 2023 - 2024年累计净利润1,417,244,146.29元，达业绩考核要求[15] 权益分配 - 2024年年度权益分配以894,229,428股为基数，每10股派2.2元现金（含税）[12] 其他 - 激励对象个人绩效考核均为“A/B”，个人层面系数100%[15] - 监事会、董事会薪酬与考核委员会同意125名激励对象办理解除限售[18][19] - 公司本次解除限售已取得必要批准和授权，需履行披露和登记手续[20] - 备查文件含董事会、监事会决议公告及法律意见书[21][22] - 公告日期为2025年8月22日[23]

限制性股票相关 - 2023年8月28日授予139名激励对象1183万股，133名认购1136万股[9] - 2024年8月22日为133名激励对象办454.4万股解除限售[9] - 2025年3月27日回购注销36万股并调整回购价[10] - 2025年8月21日回购注销18万股，为125名办313.8万股解除限售[10][11] - 取消2名激励对象资格，拟回购注销18万股[12] - 限制性股票回购价由3.53元/股调为3.31元/股[12] 业绩数据 - 2023年度净利润783,028,900.06元，2024年度634,215,246.23元[16] - 2023 - 2024年累计净利润1,417,244,146.29元[16] - 2023 - 2024年累计营业收入考核要求不低于138.46亿元[16] 激励计划 - 激励计划授予日2023年8月28日，登记完成日9月21日[14] - 第一个解除限售期比例40%，第二个30%，第三个30%[14] - 公司层面2023 - 2024年累计净利润考核不低于10.20亿元[16] - 个人考核“A/B”系数100%，“C”80%，“D及以下”0%[17] 权益分配 - 2024年度权益分配以894229428股为基数，每10股派2.2元现金[12]

限制性股票授予与解除限售 - 2023年8月28日向139名激励对象授予1183万股[7] - 2023年9月21日向133名激励对象授予1136万股[7] - 2024年8月22日为133名激励对象解除限售454.4万股[8] - 2025年8月21日为125名激励对象解除限售313.8万股[8] 限制性股票回购注销 - 2025年3月27日回购注销36万股[8] - 2025年8月21日回购注销18万股[8] - 2名激励对象离职拟回购注销18万股[10][11] 利润分配 - 2025年4月23日2024年度股东大会通过利润分配预案[11] - 2025年5月28日2024年年度权益分配方案实施，每10股派2.2元[11] 回购相关数据 - 回购价格调整方法：P=P0 - V[12] - 限制性股票回购价格为3.31元/股[13] - 回购资金预计595,800元，为自有资金[13] - 回购前总股本900,986,228股，后减至900,806,228股[13] 股份变动 - 有限售条件股份变动前181,396,290股占20.13%，后占20.12%[13] - 无限售条件股份变动前719,589,938股占79.87%，后占79.88%[13] 其他情况 - 回购注销不影响生产经营，不损害股东权益[14] - 回购注销符合规定，需股东大会批准及披露程序[15]

江苏常宝钢管股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称"公司 "）利润分配 行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权 益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二章 利润分配政策 第二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （四）支付股东股利。 第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 ...

江苏常宝钢管股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称"公司"）的担保 行为,有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）等相关法律、行政法规、规范性法律文件和 《江苏常宝钢管股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定 , 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的包括但不限于 保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及 控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外 担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险。 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第五条 ...

内部控制职责 - 董事会负责制度制订、实施和完善[3] - 审计委员会负责执行监督[3] - 经营层负责经营环节制度建立和执行[3] 内部控制要素与范围 - 基本要素包括六项[4] - 应涵盖财务报告和信息披露业务环节[5] 子公司管理与审计 - 加强对控股子公司管理控制[6][13] - 设立内部审计机构并制定制度[10] 报告披露 - 内审部门季度向审计委员会报告[11] - 出具并披露内控评价和审计报告[11][12] 其他 - 董事会对重大缺陷作专项说明[13] - 制度依法律和章程执行[15] - 制度自批准日执行，由董事会解释[15]