天健审〔2024〕7-132 号 广州海格通信集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了广州海格通信集团股份有限公司（以下简称海格通信公司）财务 报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及 母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以 及相关财务报表附注。 目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 | | 1—5 | 页 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | | 6—15 | | | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | | 第 | 页 | 6 | | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | | 第 | 页 | 7 | | | （三）合并利润表………………………………………………… | | 第 | 页 | 8 | | | （四）母公司利润表……………………………………………… | | 第 | 页 | 9 | | | （五） ...

财务相关 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额100%[1] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并报表营收总额100%[1] - 财务报告内控缺陷认定定量标准[25] - 非财务报告内控缺陷认定定量标准[29] - 报告期内无财务、非财务报告内控重大、重要缺陷[31][32][33] 管理与制度 - 建立薪酬与考核、审计、提名专业委员会[3] - 在董事会审计委员会下设立审计部[5] - 创新财务模块化管理模式[11] - 开发上线新费控系统[11] - 建立子公司管理提升重点专项工作计划[12] - 完成投后评价项目并试运行[12] - 建立多项实物资产内控制度[16] - 对募集资金专户管理，签三方监管协议[20] - 制定多项信息披露制度，分级审批传递信息[21] 研发提升 - 完成PLM系统升级提升研发效率[15]

资金使用 - 公司及子公司拟用不超25亿闲置自有资金现金管理[2] - 投资低风险产品，单笔期限不超12个月[2][3] - 授权期限至下一年度股东大会召开[3] 风险管控 - 金融波动或影响收益，公司将控风险[4] - 审计、独立董事、监事会等监督资金使用[4][7][8] 审批情况 - 事项已通过董事会审议，尚需股东大会批准[3]

独立董事评估 - 公司对2023年度独立董事独立性情况进行评估[1] - 董事会认为独立董事任职期间无相关职务及利害关系[1] - 独立董事符合独立性要求[1]

关联交易预计 - 公司2024年度与关联方日常关联交易总金额约2亿元[2] - 2024年向关联人采购商品预计金额10480万元，已发生432.16万元，上年发生8206.96万元[5] - 2024年接受关联人服务预计金额4875万元，已发生137.53万元，上年发生4556.03万元[5] - 2024年向关联人承租房屋/车位预计金额15万元，已发生0万元，上年发生3.66万元[5] - 2024年向关联人销售商品/服务预计金额3620万元，已发生190.98万元，上年发生1804.41万元[5] - 2024年向关联人出租房屋/车位预计金额1010万元，已发生66.30万元，上年发生749.19万元[5][6] 2023年关联交易差异 - 2023年向关联人采购商品实际与预计差异-3.44%[8] - 2023年接受关联人服务实际与预计差异-39.24%[8] - 2023年向关联人承租房屋/车位实际与预计差异-90.85%[8] - 2023年广电计量仪器采购实际与预计差异-91.51%[8] - 向关联人销售商品/服务实际与预计差异-50.20%[9] - 向关联人出租房屋/车位实际与预计差异-6.35%[9] 企业业绩 - 广州数科集团2023年营业收入2093378.05万元，净利润221447.32万元[11] - 广电计量2023年前三季度营业收入196313.16万元，净利润13276.99万元[12] - 广电运通2023年度营业收入904196.41万元，净利润97949.51万元[13] - 广哈通信2023年度营业收入45089.83万元，净利润6121.06万元[14] 企业资产 - 广州数科集团2023年末总资产7213727.44万元，净资产3540912.77万元[11] - 广电计量2023年9月末总资产594490.18万元，净资产353130.51万元[12] - 广电运通2023年末总资产2612909.56万元，净资产1201116.96万元[13] - 广哈通信2023年末总资产101022.61万元，净资产70537.19万元[14] 其他企业情况 - 广州信投2023年末总资产34936.90万元，净资产25498.38万元，营收2842.87万元，净利润 - 248.11万元[16] - 长沙金维2023年末总资产78082.45万元，净资产66426.88万元，营收28422.37万元，净利润5575.04万元[17] - 平云产投2023年末总资产303653.51万元，净资产182249.07万元，营收38871.49万元，净利润3609.72万元[18] - 暨通信息2023年末总资产29999.66万元，净资产7051.00万元，营收30529.31万元，净利润1123.77万元[20] - 数金院2023年末总资产2204.62万元，净资产2153.23万元，营收256.60万元，净利润27.70万元[21] - 华信泰2023年末总资产7357.56万元，净资产5268.62万元，营收790.65万元，净利润 - 1392.63万元[21] 关联交易相关 - 广州数科集团等多家企业为关联法人[22] - 关联交易遵循独立公平原则，以市场公允价格结算[26] - 2024年3月27日董事会通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》[27] - 保荐机构中信证券认为关联交易决策程序合规[29] - 保荐机构认为关联交易定价合理，对公司无不利影响[29] - 保荐机构对2024年度日常关联交易预计无异议[29] 其他 - 备查文件包括董事会、监事会决议等[30] - 公告发布时间为2024年3月29日[32]

募集资金情况 - 资产重组募集配套资金总额6.99亿元，发行价每股10.36元，2017年6月20日到位[1] - 向特定对象发行募集资金总额18.55亿元，发行价每股10.46元，2023年10月13日到位[3] - 资产重组募集配套资金扣除费用后余额6.79亿元[1] - 向特定对象发行募集资金扣除费用后净额18.42亿元[3] 资金使用情况 - 截至2023年12月31日，资产重组募集配套资金已使用7.14亿元[5] - 截至2023年12月31日，向特定对象发行募集资金直接投入项目8655.6万元，专户余额17.65亿元[6] - 资产重组募集配套资金2017 - 2022年累计使用分别为1.64亿元、1.01亿元、0.78亿元、3.57亿元、0.07亿元、0.06亿元，2023年项目完成，节余资金永久补充流动资金[16] - 向特定对象发行募集资金2023年累计使用0.87亿元[18] 监管协议与账户情况 - 2017年7月19日，公司签资产重组募集资金三方监管协议[9] - 2023年11月9日，公司签向特定对象发行募集资金三方监管协议[12] - 截至2023年11月17日，资产重组募集配套资金专户已销户[14] - 截至2023年12月31日，向特定对象发行募集资金账户存款余额合计17.65亿元[15] 项目变更情况 - 2018年，怡创科技区域营销中心建设项目实施地点变更[19] - 2018年，优盛航空零部件生产及装配基地建设项目投入金额调整，增加驰达飞机扩大产能项目[31] - 2019年，怡创科技变更部分项目余下募集资金用途用于总部建设项目[31] - 2020年，终止怡创科技总部建设项目，资金永久补充流动资金，账户销户[32] 项目投入与效益情况 - 资产重组募集配套资金承诺投资总额67,149.62万元，截至期末累计投入金额70,792.49万元，投入进度100.87%[39] - 优盛航空零部件生产及装配基地建设项目截至期末投入进度103.72%，本年度实现效益1,034.62万元[38] - 驰达飞机扩大产能项目截至期末投入进度104.89%，本年度实现效益371.34万元[38] - “北斗+5G”通导融合研发产业化项目承诺投资78,617.95万元，本年度投入315.00万元，投入进度0.40%[47] - 无人信息产业基地项目承诺投资50,000.00万元，本年度投入5,221.82万元，投入进度10.44%[47] - 天枢研发中心建设暨卫星互联网研发项目承诺投资55,545.00万元，本年度投入3,118.78万元，投入进度5.61%[47]

监事会工作 - 2023年监事会召开会议7次[3] - 2023年监事会成员列席12次董事会会议，参加3次股东大会[9] 报告审议 - 2023年多次会议审议财务报告等议案[3][4][6][7] 财务审计 - 天健对公司2023年度财报出具标准无保留意见审计报告[10] 其他情况 - 2023年无重大收购及出售资产事项[13] - 2024年监事会督促公司规范运作[18]

中信证券股份有限公司 关于广州海格通信集团股份有限公司 一、投资情况概述 （一）投资目的 在不影响正常经营及风险可控的前提下，合理利用公司闲置自有资金，提高 闲置自有资金使用效率，增加公司收益，为公司与股东创造价值。 （二）投资额度 公司及子公司拟使用额度不超过人民币 25 亿元的闲置自有资金，在上述额 度内，资金可以滚动使用。 （三）投资品种 闲置资金投资的品种仅限于投资安全性高、流动性好、符合保本需求的低风 险现金管理产品（包括人民币结构性存款、银行理财产品等）。 （四）投资期限 单笔产品的投资期限不超过 12 月。 使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为广州海 格通信集团股份有限公司（以下简称"海格通信"或"公司"）2023 年度向特定 对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐 业务》等有关规定，对海格通信使用闲置自有资金进行现金管理事项进行了核查， 核查情 ...

关联交易预计 - 公司预计2024年度与关联方日常关联交易总金额约2亿元[1] - 2024年向关联人采购商品预计金额10480万元，截至披露日已发生432.16万元，上年发生8206.96万元[3] - 2024年接受关联人提供服务预计金额4875万元，截至披露日已发生137.53万元，上年发生4556.03万元[4] - 2024年向关联人承租房屋/车位预计金额15万元，截至披露日已发生0万元，上年发生3.66万元[4] - 2024年向关联人销售商品/服务预计金额3620万元，截至披露日已发生190.98万元，上年发生1804.41万元[4] - 2024年向关联人出租房屋/车位预计金额1010万元，截至披露日已发生66.30万元，上年发生749.19万元[4] 2023年关联交易差异 - 2023年向关联人采购商品实际发生8256.29万元，预计金额8550万元，差异 - 3.44%[7] - 2023年接受关联人提供服务实际发生4556.68万元，预计金额7500万元，差异 - 39.24%[7] - 2023年向关联人承租房屋/车位实际发生3.66万元，预计金额40万元，差异 - 90.85%[7] - 2023年向关联人销售商品/服务实际发生1842.54万元，预计金额3700万元，差异 - 50.20%[7] 企业业绩数据 - 广州数科集团2023年营业收入2,093,378.05万元，净利润221,447.32万元[9] - 广电计量2023年前三季度营业收入196,313.16万元，归属于上市公司股东的净利润13,276.99万元[10][12] - 广电运通2023年度营业收入904,196.41万元，归属于上市公司股东的净利润97,949.51万元[13][14] - 广哈通信2023年度营业收入45,089.83万元，归属于上市公司股东的净利润6,121.06万元[15] - 广电城市2023年营业收入122,493.04万元，净利润10,025.24万元[17][18] - 广州信投2023年度营业收入2,842.87万元，净利润 - 248.11万元[19][20] - 长沙金维2023年度营业收入28422.37万元，净利润5575.04万元[22] - 平云产投2023年度营业收入38871.49万元，净利润3609.72万元[24] - 暨通信息2023年度营业收入30529.31万元，净利润1123.77万元[26] - 数金院2023年度营业收入256.60万元，净利润27.70万元[27] - 华信泰2023年度营业收入790.65万元，净利润 - 1392.63万元[29] 企业资产数据 - 截至2023年12月31日，广州数科集团总资产7,213,727.44万元，净资产3,540,912.77万元[9] - 截至2023年9月30日，广电计量总资产594,490.18万元，归属于上市公司股东的净资产353,130.51万元[12] - 截至2023年12月31日，广电运通总资产2,612,909.56万元，归属于上市公司股东的净资产1,201,116.96万元[14] - 截至2023年12月31日，广哈通信总资产101,022.61万元，归属于上市公司股东的净资产70,537.19万元[15] - 长沙金维截至2023年12月31日总资产78082.45万元，净资产66426.88万元[22] - 平云产投截至2023年12月31日总资产303653.51万元，净资产182249.07万元[24] - 暨通信息截至2023年12月31日总资产29999.66万元，净资产7051.00万元[26] - 数金院截至2023年12月31日总资产2204.62万元，净资产2153.23万元[27] - 华信泰截至2023年12月31日总资产7357.56万元，净资产5268.62万元[29] 关联交易决策 - 公司于2024年3月27日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决[36] - 公司于2024年3月27日召开第六届董事会独立董事第二次专门会议，3票全票同意审议通过该议案，认为交易符合业务发展需求，定价公允[37] - 公司2024年度日常关联交易预计事项经全体独立董事过半数同意及第六届董事会独立董事第二次专门会议审议通过[39] - 公司2024年度日常关联交易预计事项经第六届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决[39] - 公司2024年度日常关联交易预计事项决策程序符合相关法规和《公司章程》规定[39] 关联交易说明 - 广州数科集团是公司控股股东，广电计量等多家企业是其直接或间接控制的关联法人，华信泰因公司董事长任职成为关联法人[30] - 公司与关联方日常交易为采购商品/服务、承租房屋/车位等，属日常经营活动[33] - 租赁型交易以市场公允价格协商签约，购买商品或服务参考市场价格比质比价，销售产品或服务价格不低于向无关联第三方的市场均价[34] - 该关联交易为公司日常经营所需，按市场规则进行，遵循公允定价原则[39] - 关联交易符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益情况[39] - 关联交易对公司财务状况和经营成果无不利影响[39] - 公司主要业务不会因关联交易对关联方形成依赖[39] - 保荐人对公司2024年度日常关联交易预计有关事项无异议[40]

根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司 2023 年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司 2023 年度利润分配预案如下： 以 2023 年 12 月 31 日公司总股本 2,481,833,948 股为基数，每 10 股派发现 金股利 1.50 元（含税），派发现金红利 372,275,092.20 元，剩余未分配利润 2,522,215,663.71 元结转至下一年度。2023 年度不送红股，不进行资本公积转 增股本。 证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2024-006 号 广州海格通信集团股份有限公司 关于 2023 年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州海格通信集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 27 日 召开了第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关 于 2023 年度利润分配预案的议案》，根据《公司章程》等有关规定，本次利润分 配预案需提 ...