股东大会召开情况 - 现场会议于2025年5月21日下午14:30召开，网络投票时间为同日9:15-15:00，通过深交所交易系统和互联网投票平台进行 [1] - 会议召集程序符合《公司法》《深交所股票上市规则》及公司章程规定 [1] 股东参与情况 - 总出席股东及授权代表202人，代表股份317,119,934股，占总股本39.0365% [1] - 现场参会股东2人，代表股份311,036,803股（占比38.2877%）；网络投票股东200人，代表股份6,083,131股（占比0.7488%） [1] - 中小股东参会情况：现场1人代表100股（占比0.00001%），网络200人代表6,083,131股（占比0.7488%） [1] 议案表决结果 - 全部议案均获通过，包括需三分之二以上表决权通过的特别决议 [2][3] - 律师出具法律意见书确认会议程序及决议合法有效 [3] 公司治理动态 - 董事会及管理层成员、监事及律师事务所见证律师列席会议 [1] - 公告由金陵华软科技股份有限公司董事会于2025年5月22日发布 [4]

股东大会法律意见书核心内容 - 北京市君合律师事务所受金陵华软科技股份有限公司委托，就公司2024年度股东大会出具法律意见书，依据《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》等法规[2] - 法律意见书仅对股东大会召集程序、人员资格、表决程序合法性发表意见，不对议案内容真实性或数据准确性发表意见[2][3] 股东大会召集与召开程序 - 股东大会由六届董事会第二十八次会议决议召集，提前20日公告通知股东，程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》[6] - 会议于2025年5月21日在北京中国卫星通信大厦B座9层召开，同步提供深交所网络投票平台，实际召开时间、地点及方式与公告一致[6] 出席人员及召集人资格 - 现场及网络投票股东及代理人共202人，代表有表决权股份数317,119,934股，公司董事、监事、高管及律师列席会议[7] - 召集人资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定[7] 表决程序与结果 - 审议议案与公告一致，未出现临时提案或修改议案情形，采用现场投票与网络投票结合方式[7] - 12项议案均获通过，其中《关于2025年度公司及子公司提供担保额度的议案》为特别决议议案，获三分之二以上表决权通过[8][9][10][11] - 关键议案表决情况： - 《2024年度董事会工作报告》赞成率99.9432%[7] - 《2024年度利润分配预案》赞成率99.9136%[8] - 《2025年度开展外汇套期保值业务》赞成率99.9318%[10] - 《2024年度公司董事薪酬》赞成率99.9068%[10] 法律结论 - 股东大会召集程序、出席人员资格、表决程序均符合法规及《公司章程》，决议合法有效[11]

会议信息 - 2024年度股东大会于2025年5月21日召开，股权登记日为2025年5月15日[4][6] - 出席股东和授权代表202人，代表股份317,119,934股，占总股份39.0365％[7] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》总表决同意票数316,939,934，占比99.9432％[11] - 《2024年年度报告及其摘要》总表决同意票数316,938,934，占比99.9429％[15] - 《2024年度利润分配预案》总表决同意票数316,845,934，占比99.9136％[19] - 《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》总表决同意票数316,937,934，占比99.9426％[22] - 《关于申请年度综合授信和开展票据池业务的议案》中小股东表决同意票数4,960,931，占比81.5509％[25] - 《关于2025年度公司及子公司提供担保额度的议案》总表决同意票数315,934,534，占比99.6262％[28] - 《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》总表决同意票数316,903,734，占比99.9318％[30] - 《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》总表决同意票数316,869,934，占比99.9212％[33] - 《2024年度公司董事薪酬的议案》总表决同意票数316,824,234，比例99.9068％[35] - 《2024年度公司监事薪酬的议案》总表决同意票数316,828,234，比例99.9080％[38] 中小股东表决 - 中小股东对某议案表决同意票数5,833,231，比例95.8903％[34] - 中小股东对《2024年度公司董事薪酬的议案》表决同意票数5,787,531，比例95.1391％[36] - 中小股东对《2024年度公司监事薪酬的议案》表决同意票数5,791,531，比例95.2049％[39] 决议情况 - 《2024年度公司董事薪酬的议案》获得通过[37] - 《2024年度公司监事薪酬的议案》获得通过[39] 合规意见 - 北京市君合律师事务所认为公司本次股东大会召集和召开程序等符合规定，决议合法有效[40] 备查文件 - 公司2024年度股东大会会议决议[41] - 北京市君合律师事务所出具的法律意见书[42]

股东大会信息 - 2025年4月29日公司董事会发布召开2024年度股东大会决议及通知[5] - 现场会议于2025年5月21日14:30在北京市海淀区召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[6][7] - 出席股东大会共202人，代表有表决权股份317,119,934股，占公司股份总数39.0365%[8] - 本次股东大会召集人为公司董事会，由董事长翟辉主持[7][8] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意316,939,934股，占出席会议有效表决权股份总数99.9432%[10] - 《2024年度监事会工作报告》同意316,938,934股，占出席会议有效表决权股份总数99.9429%[11] - 《2024年年度报告及其摘要》同意316,938,934股，占出席会议有效表决权股份总数99.9429%[11] - 《2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》同意316,937,934股，占出席会议有效表决权股份总数99.9426%[12] - 《2024年度利润分配预案》同意316,845,934股，占比99.9136%[13] - 《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》同意316,923,534股，占比99.9381%[14] - 《关于申请年度综合授信和开展票据池业务的议案》同意315,997,634股，占比99.6461%[15] - 《关于2025年度公司及子公司提供担保额度的议案》同意315,934,534股，占比99.6262%，为特别决议议案已通过[16][17][20] - 《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》同意316,903,734股，占比99.9318%[17] - 《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》同意316,869,934股，占比99.9212%[18] - 《2024年度公司董事薪酬的议案》同意316,824,234股，占比99.9068%[19] - 《2024年度公司监事薪酬的议案》同意316,828,234股，占比99.9080%[20] 反对弃权占比 - 各议案反对股数占比在0.0515% - 0.0518%之间[10][11][12] - 各议案弃权股数占比在0.0053% - 0.0056%之间[10][11][12]

业绩说明会概况 - 华软科技2024年度业绩说明会于2025年5月20日举行 高管团队包括董事长翟辉、副总裁吕博等出席 [1] - 投资者提问40个问题 公司答复率100% 实现充分互动 [1] 财务表现 - 2024年营业收入5.15亿元 同比下降6.55% 主要因复配食品添加剂业务量下降及出售力菲克股权影响 [2] - 2024年扣非归母净利润同比增长40.73% 毛利率改善 [2] - 2025年一季度营业收入1.03亿元 归母净利润-2,272.45万元 同比减亏7.6% [18] 研发投入与产品方向 - 2024年研发投入2,365万元 占营收4.59% 重点方向为光气下游产品、医药/农药中间体及电子化学品 [2] - 电子化学品收入从2023年1,853万元增至2024年3,011万元 [2] - 光刻胶基材业务现有光引发剂产品按订单小批量生产 尚未规模化 [11][25][29] - 海洋防污剂产品处于研发阶段 未进入生产 [21][22][23][25][30][32] 生产运营情况 - 山东天安化工因2万吨/年光气装置接驳停产约2个月 预计2025年5月底复工 [4][17][27] - 武穴奥得赛通过委托加工维持生产 自动化改造持续推进 [27] 战略规划与管理措施 - 2025年重点包括：优化产品结构、拓展海外市场、深化精细化管理降本增效、加强研发创新 [8][17][19][26][33] - 薪酬体系改革：实施岗位绩效工资制 对关键岗位优化薪酬及单项奖励政策 [15] - 明确聚焦精细化工主业 不涉及金融科技业务 [2][20] 投资者关注事项 - 股东人数截至2025年3月底为40,436人 [6] - 控股股东股权质押为融资担保 无平仓风险 [28] - 涂亚杰业绩补偿纠纷已提起诉讼 待法院判决 [5] - 暂无重组、增发或更名计划 [7][9][24][32][39]

研发投入与方向 - 2024 年研发投入 2365 万元，占总营业收入的 4.59%，2025 年将持续投入 [2] - 未来产品研发围绕光气下游产品、医药/农药中间体、电子化学品等方向开展 [2] 业务经营情况 - 2024 年实现营业收入 5.15 亿元，较去年同期下降 6.55%，主要因复配食品添加剂业务量下降及出售力菲克股权致合并报表范围变化 [3] - 2024 年扣非归母净利润较去年同期增加 40.73%，公司整体毛利率上升，经营情况有所改善 [3] - 2025 年一季度实现营业收入 1.03 亿元，归母净利润为 -2272.45 万元，较去年同期减亏 7.6%；扣非归母净利润为 -2504.30 万元，较去年同期减亏 5.16% [11] - 2023 年电子化学品营业收入 1853 万元，2024 年为 3011 万元，2025 年将提高其销售业绩 [2] - 光刻胶基材业务光引发剂产品按客户订单小批量生产销售，2024 年该产品收入占公司总营收不到 2%，连续两年对经营业绩影响较小 [7][12][16] - 海洋防污剂产品研发工作仍在进行中，尚未进入生产阶段 [12][15][16][18] 子公司情况 - 控股子公司山东天安化工 2025 年 3 月 27 日起停产，开展 2 万吨/年光气及光气化新装置与现有装置的接驳工作，预计停产约 2 个月，工作正有序开展 [4][10][14] - 武穴奥得赛自动化改造尚在推进，已通过委托加工方式进行产品生产 [14] 公司战略与举措 - 从业务提质和管理增效双维度改善经营情况，后续将夯实主业优势，专注精细化工业务，推进技改与升级项目，优化营销模式，提升产品盈利能力 [3][11][17] - 积极开展研发工作，开拓利润增长点，加强研发机构和队伍建设，推进现有产品升级迭代 [11][17] - 加强安全环保管控，促进可持续发展；深化精细管理，降本增效；推进人力资源管理体系建设，调整人员结构，提升团队活力及创新能力 [11] - 优化产品结构、拓展市场，加大研发投入、推进技术创新、优化管理提升运营效率，加强信息披露，提升投资者信心，探索新业务增长点，优化资产结构 [6][7] 行业情况 - 化工行业整体业绩呈现结构性分化，受宏观环境及行业周期等因素影响，部分细分领域因新能源、高端精细材料等需求表现突出，部分传统大宗化学品盈利空间承压 [13] 其他事项 - 截至 2025 年 3 月底，公司股东人数为 40436 人 [5] - 公司正在追偿股东涂亚杰涉及的业绩承诺未补偿部分，已向法院提起诉讼并申请财产保全，法院已开庭，尚未判决 [5] - 控股股东股权质押用途为融资担保，未设置平仓线，不存在强制平仓风险，不影响公司控制权稳定性 [15] - 公司目前无增发计划，名称、办公地址如变更将按规定履行信息披露义务 [12][16][18] - 公司薪酬战略以总体经营发展战略为基础，建立以岗位价值和绩效为导向的薪酬分配体系，针对不同层级人员实施不同工资制度，并实施单项奖励政策 [9]

股票期权注销 - 公司注销部分股票期权的原因包括激励对象离职和业绩考核未达标 [1][2] - 首次授予激励对象中9人离职 预留授予激励对象中1人离职 合计注销1161万份股票期权 [1] - 首次授予第三个行权期因业绩考核未达标注销8448万份股票期权 [2] - 预留授予第三个行权期因业绩考核未达标注销666万份股票期权 [2] - 本次合计注销股票期权10275万份 [2] 股票期权激励计划实施情况 - 本次注销完成后 2021年股票期权激励计划已全部实施完毕 [2] - 注销手续经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认 [2] - 注销的股票期权尚未行权 不会对公司股本造成影响 [2]

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2025-021 金陵华软科技股份有限公司 关于部分股票期权注销完成暨 2021 年股票期权激励 计划实施完毕的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 金陵华软科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 27 日召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十三次 会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。具体内容详见 公司 2025 年 4 月 29 日于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》 和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《关于注销部分股票期权的 公告》（公告编号：2025-015）。 近日公司已完成上述股票期权注销手续，具体内容如下： 一、本次注销的原因和数量 （一）根据《上市公司股权激励管理办法》和公司 2021 年股票 期权激励计划（以下简称"本激励计划"）的相关规定，鉴于本激励计 划首次授予的激励对象中 9 人已离职、预留授予的激励对象中 1 人已 离职，不再具备激励对象资格，其合计已获授但尚未行权的 116.1 万 份股票期权 ...

限售股份情况 - 本次2名股东解除限售1,884,861股，占总股本0.2320%[3] - 可上市流通日为2025年5月14日[4] - 刘海然、王军曾违规，2024年4月延长一年限售承诺[10] 股份变动数据 - 有限售条件股份变动前201,488,851股占24.8%，后199,603,990股占24.57%[15] - 无限售条件股份变动前610,878,275股占75.2%，后612,763,136股占75.43%[15] - 股份总数812,367,126股，变动前后占比均100%[15] 过往发行情况 - 2020年11月向奥得赛化学原股东发行207,114,117股股份并上市[6] 审核意见 - 独立财务顾问认为本次限售股份上市流通符合规定，无异议[18]

天风证券股份有限公司 关于金陵华软科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见 天风证券股份有限公司（以下简称"天风证券""独立财务顾问"）作为金陵华软 科技股份有限公司（以下简称"华软科技""上市公司""公司"）发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）之独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华软科 技本次交易中募集配套资金涉及的部分限售股份解除限售事项进行了认真、审慎的 核查，核查具体情况如下： 一、本次解除限售发行股份的基本情况 （一）股份发行情况 本次申请解除股份限售股东刘海然和王军在发行中承诺如下： 公司于 2020 年 9 月 18 日取得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）于 2020 年 9 月 15 日印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233 号），核准公司该 次发行股份及支付现金购买资产 ...