投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在强化治理结构、提高透明度、规范与投资者信息沟通，实现公司价值与股东利益最大化 [1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等方式增进投资者认同，提升公司治理水平的系统性活动 [2] - 开展投资者关系管理需遵守合规性、平等性、主动性及诚实守信四大基本原则 [4] 投资者关系管理内容与对象 - 工作对象涵盖在册/潜在投资者、证券分析师、财经媒体、监管机构等五类主体 [5] - 沟通内容包含发展战略、法定披露信息、ESG信息、文化建设等九大维度 [6] - 严禁以投资者关系活动替代正式信息披露，重大信息泄露需立即公告 [7] 投资者沟通渠道与形式 - 采用官网、互动易平台、电话会议、路演等多元化沟通方式 [8][9] - 需设立专人值守的投资者专线并在定期报告中公布联系方式，变更时需公告 [10] - 现场调研需避免内幕信息泄露，活动安排应合理规范 [13] 股东会与说明会管理 - 股东会需提供网络投票并为中小股东发言创造条件，现金分红方案需提前沟通 [14][15] - 强制召开投资者说明会的情形包括分红未达标、重组终止、股价异常波动等五种情况 [17] - 业绩说明会需由董事长/总经理领衔，采用视频等形式增强互动效果 [19][20] 调研活动规范 - 接受调研需查验机构证明文件并签署包含六项条款的承诺书 [23] - 调研记录需签字确认并保存三年，可辅以录音录像 [24] - 发现研究报告存在误导性内容时需要求改正，涉及未公开信息应立即公告 [25] 互动易平台运营 - 需公平回复所有投资者提问，重要问答需显著刊载 [29] - 禁止发布预测股价、市场热点炒作及违反保密义务的内容 [31][32] - 信息发布需经董事会秘书审核，防止与法定披露内容冲突 [30][35] 组织架构与职责 - 董事长为第一责任人，董事会秘书统筹协调，证券事务部具体执行 [37][38] - 工作人员需具备法律财务知识、沟通能力及行业认知等四项素质 [41] - 定期开展董事、高管投资者关系培训，非授权人员不得代表公司发言 [42] 投诉处理机制 - 投诉受理需15日内反馈，一般事项60日内办结，重大事项可延长 [49] - 建立投诉台账记录处理全过程，资料保存至少两年 [55] - 对监管转办的12386热线投诉需按专项要求处理 [57] 制度实施与修订 - 本制度整合原《机构调研接待工作管理办法》等文件，自董事会通过日起生效 [59][62] - 解释权归董事会，条款与法律法规冲突时以后者为准 [60][61]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强规范运作和健康发展，保护股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规[1] - 内部控制目标包括确保法律法规执行、提升经营效益、保障资产安全及信息披露真实准确[2] - 董事会负责内部控制制度的制定与执行[3] 内部控制内容框架 - 涵盖业务控制、会计系统控制、信息传递控制及内部审计控制[4] - 需完善治理架构，建立激励约束机制和风险防范文化[5] - 明确部门职责权限，建立授权与问责制度，确保指令执行[6] 重点控制活动 - 子公司管理包括委派高管、协调战略、制定考核制度及重大事项报告机制[12][13] - 关联交易需遵循公允原则，明确审批权限和回避表决程序[14][15][16] - 对外担保需评估被担保方资信，优先要求反担保，并建立定期核查机制[23][25][26][35] - 重大投资需按章程审批，委托理财需选择合格机构并签订书面合同[38][41] 信息披露与监督 - 信息披露范围参照《深圳证券交易所股票上市规则》，董事会秘书为信息发布主要联系人[44][45] - 审计监察部负责内控评价，每季度向董事会报告并督促缺陷整改[50][52][57] - 年度报告需同步披露内部控制评价报告及审计报告[55][58] 制度执行与修订 - 内控执行情况纳入绩效考核并建立责任追究机制[60] - 制度由董事会解释，未尽事宜按国家法规执行，冲突时以最新法规为准[64][65]

董事及高管持股管理制度总则 - 制度适用于公司董事、高级管理人员及持股5%以上股东，禁止以公司股票为标的进行融资融券交易 [2] - 相关人员买卖股票前需知悉《公司法》《证券法》关于内幕交易、操纵市场等禁止性规定 [2] - 董事及高管委托他人代行买卖股票视同本人行为，需履行询问和报告义务 [2] 股票买卖申报流程 - 董事及高管买卖股票前需书面通知董事会秘书，董事会秘书核查信息披露情况并提示风险 [3] - 因股权激励等情形对股份转让设限的，需向深交所申请登记为限售股份 [3] - 新任董事及高管需在任职通过后2个交易日内申报个人信息，包括亲属身份及证券账户 [3] 股份转让限制规则 - 董事及高管每年转让股份不得超过所持总数的25%，持有不超过1000股可一次性转让 [5] - 可转让股份数量以上年末持股为基数计算，新增无限售条件股份当年可转让25% [5] - 年内权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量 [5] 股份锁定与解锁机制 - 深交所将董事及高管申报的股份数据发送至中国结算深圳分公司锁定 [6] - 新增无限售条件股份按75%自动锁定，有限售条件股份计入次年可转让基数 [6] - 离任后6个月内不得转让所持及新增股份 [6] 禁止交易情形 - 禁止在公司股票上市首年、离职半年内及承诺期内转让股份 [6] - 禁止在定期报告公告前15日、业绩预告前5日及重大事件决策期间买卖股票 [8] - 禁止短线交易（6个月内买卖），违规收益由公司董事会收回 [7] 信息披露要求 - 董事会秘书需统一管理董事及高管持股数据，定期检查披露情况 [9] - 定期报告中需披露持股变动情况，包括年初年末持股量、增减变动原因等 [9] - 增持计划未实施完毕的需在定期报告中披露进展 [9] 增持股份规范 - 持股30%-50%的股东每年增持不超过2%，持股超50%的增持需不影响上市地位 [9] - 增持达2%比例或计划完成时需披露公告，包括增持方式、数量及律师核查意见 [10][11] - 增持计划需明确数量下限、价格前提、实施期限（不超过6个月）及不减持承诺 [13] 减持股份规范 - 集中竞价减持需提前15个交易日书面通知董事会秘书并公告计划 [12] - 减持时间区间不超过6个月，数量过半或时间过半需披露进展 [12] - 减持期间遇高送转等重大事项需同步披露关联性 [12] 股本变动披露 - 因可转债转股等导致股本变动触及5%整数倍的，需在季度结束后2日内披露 [15] - 回购股份导致持股比例变化触及5%整数倍的，需披露权益变动情况 [15] - 股本减少可能导致控制权变更的，股东需履行《收购管理办法》披露义务 [15] 监管与责任 - 深交所可通过问询函等方式监管董事及高管买卖行为 [16] - 董事及高管需保证申报数据真实准确，违规收益归公司所有 [18] - 董事会秘书负责收回违规收益并视情节给予处分 [18]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员的董事组成，两名是独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，须三分之二以上成员出席[6] - 会议通知应于会议召开前三天送达全体委员并提供资料，特别紧急情况除外[7] - 成员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[8] - 作出决议需经成员过半数通过，表决一人一票[9] - 会议记录等相关资料保存期限至少十年[9] 主要职责 - 审核公司财务信息及其披露、监督评估内外部审计工作和内部控制等[2] - 披露财务会计报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 审核公司财务会计报告，有问题需公司更正，未完成更正不得审议通过[13] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及监督职责情况报告[17] - 督导审计监察部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次并提交报告[22] - 内部控制评价报告需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[25] - 关注董事会现金分红政策等执行情况并督促改正问题[32] 与其他部门及股东会关系 - 审计监察部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况，每年结束后提交内部审计工作报告[20] - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后，应在十日内书面反馈[27][28] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会未获董事会同意，可书面请求审计委员会召开，同意应在五日内发出通知[30] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，若审计委员会未在规定期限发出通知，可自行召集和主持[30] 诉讼相关 - 有权接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东书面请求，对违规董事、高管提起诉讼[30] - 股东三十日内未提起诉讼或情况紧急可直接起诉[31] 工作细则 - 自董事会决议通过之日起施行，未尽事宜按国家规定执行，解释权归属公司董事会[38]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[6] - 应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[9] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚[10] - 最近36个月内不能受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[10] - 以会计专业人士身份被提名应具备注册会计师资格等条件之一[11] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[10] - 公司最迟应在发布选举股东会通知公告时报送相关声明与承诺等材料[12] - 连任时间不得超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[14] - 选举两名以上采用累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[14] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提请召开股东会解除职务[14] - 辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[15] - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[18] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 年度述职报告最迟在上市公司发年度股东会通知时披露[22] - 发现重大事项未审议等情形应向深交所报告，必要时聘请中介专项调查[23] 独立董事专门会议 - 通知应提前两天送达，紧急情况不受限[25] - 可采取现场、通讯或结合方式召开[25] - 由过半数独立董事推举一人召集主持[25] - 表决方式为举手或投票，每人一票[25] 公司对独立董事支持 - 应为独立董事履职提供工作条件和协助[27] - 应保证独立董事与其他董事同等知情权[27] - 行使职权遇阻碍可向相关方报告[28] - 履职涉及信息披露，公司应及时办理[28] - 聘请专业机构等费用由公司承担[28] - 应给予适当津贴，标准经股东会审议[28]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期规定 - 任期与董事会一致，每届不超三年[4] - 独立董事连续任职不超六年[4] 职责与流程 - 负责拟定选任标准程序，提任免建议[7] - 选任提前十日提建议材料[9] 会议规则 - 不定期开会，提前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席，过半数通过决议[11] 其他 - 细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[14][15]

董事会秘书聘任与解聘 - 董事会秘书由董事会聘任或解聘，由董事长提名[2][6] - 不得无故解聘，特定情形一个月内解聘[6] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[8] 任职资格与配备 - 不得担任情形包括近三十六个月受相关处罚等[4] - 聘任秘书时同时聘任证券事务代表，需具备任职资格[10] 职责范围 - 负责信息披露、投资者关系管理等工作[12][13] - 组织筹备董事会和股东会会议并记录签字[13] 公司支持 - 为履职提供便利，配备证券事务部及专职人员[14][15] - 编制预算保障工作和培训经费[15] 信息管理 - 各部门明确重大信息报告义务等[16] - 统一对外信息发布渠道，未经审查不得发布未披露信息[15] 薪酬福利与激励 - 享有与其他高管相对应薪酬福利待遇[15] - 纳入长期激励计划对象[15] 细则相关 - 细则自董事会决议通过施行，修改亦同[17] - 未尽事宜按国家法律规定执行，解释权归董事会[17]

内部控制流程 - 公司内部控制涵盖所有营运环节[4] - 公司建立完善专门管理制度[5] - 公司加强对子公司活动管理控制[9] 关联交易与担保 - 特定关联交易应聘请中介审计评估并提交股东会审议[10] - 公司对外担保遵循原则并控制风险[13] - 为特定对象担保须要求对方提供反担保[14] - 担保债务延期需重新履行义务[14] - 可对不同资产负债率子公司预计新增担保额度并提交审议[15] 投资与理财 - 公司重大投资遵循原则控制风险[18] - 委托理财由董事会或股东会批准[18] - 衍生产品投资应制定程序和措施[18] - 委托理财选合格机构并专人跟踪[18][19] 审计与报告 - 审计委员会督导内审机构定期检查[11] - 审计监察部负责组织内控评价并报告工作[25] - 董事会应在审议年报时对内控评价报告形成决议并披露[28] - 注册会计师年度审计需出具内控评价意见[29] 制度与执行 - 公司将内控执行情况作为绩效考核指标并建立追责机制[30] - 公司按规定报送和披露内控相关报告[30] - 制度自董事会决议通过之日起施行[32] - 制度由董事会负责解释[32]

内幕信息界定 - 持有公司百分之五以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[7] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额百分之三十等情况属内幕信息[9] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产百分之二十属内幕信息[10] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产百分之十属内幕信息[10] - 公司发生超上年末净资产百分之十的重大损失属内幕信息[10] 管理责任与流程 - 董事长为内幕信息管理工作主要责任人，董秘负责登记报送[3] - 按要求填写内幕信息知情人档案并汇总[13][14] - 重大资产重组等事项向深交所报送知情人档案[15] - 重大事项做好内幕信息管理，制作进程备忘录[16] - 内幕信息披露后五个交易日内向深交所报送备忘录[17] 自查与披露 - 年报、半年报和重大事项公告后五个交易日内自查知情人买卖股票情况[17] - 发现问题核实后二个交易日内披露情况及处理结果[17] 档案保存与追责 - 知情人档案及进程备忘录至少保存十年[18] - 股东等擅自披露信息致损，公司保留追责权利[21] 协议与限制 - 与知情人签订保密协议告知相关事项[20] - 知情人在规定窗口期内不得买卖公司股票[19] - 知情人违规致损，公司处罚并要求赔偿[20] 制度相关 - 制度自董事会审议通过之日起实施[23] - 制度由董事会负责解释和修订[25]

制度制定 - 公司制定反舞弊管理制度加强治理和内控[2] - 董事会负责制度制定修订，审计委员会为管理机构[7] 职责分工 - 管理层负责建立实施内控，处理舞弊行为[8] - 审计监察部是常设机构，负责多项工作[8] 文化与机制 - 公司营造反舞弊文化环境，评估风险减少机会[10][11] 举报处理 - 审计监察部建立举报渠道，不同层级审批时间不同[13][14] - 按季度向董事会和审计委员会报告舞弊案件[14] 责任与奖惩 - 舞弊责任分领导和直接责任，处罚分内部和司法[15] - 举报属实相关人员可获奖励[17] 制度实施 - 制度自董事会决议通过之日起施行[19] - 解释权归董事会，未尽事宜按法规执行[19]