董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事不少于三分之一[4] - 兼任高级管理人员的董事不超董事总数二分之一[5] 董事任期与职责 - 董事任期三年可连选连任，独立董事连续任职不超六年[5] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效，其他义务不少于两年[9] 董事撤换情形 - 董事连续两次未出席董事会也不委托他人，董事会建议股东会撤换[8] - 独立董事连续两次未出席也不委托其他独立董事，董事会30日内提请股东会解除职务[8] - 董事擅自以公司财产担保，董事会建议股东会撤换，造成损失需赔偿[10] 董事会会议 - 定期会议每年至少两次，提前十日通知；临时会议提前三日通知，紧急事由随时通知[14] - 代表十分之一以上表决权股东等提议，董事长十日内召集主持临时会议[14] - 会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[18] 关联决议 - 关联董事不得对关联决议表决，过半数无关联董事出席，决议经无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[19] 专门委员会 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[12] 董事会授权 - 董事会授权董事长闭会期间督促决议执行、签署文件等职权[13] 委托出席原则 - 董事委托出席遵循非关联不委托关联等原则，一名董事一次接受委托不超两名董事[16][17] 会议记录 - 董事会会议记录保存十年，包含五项内容，董事等需签名[22][23] 决议落实 - 董事会决议由总经理组织落实，董事长督办反馈，督促检查，违背决议追究责任[25] 议事规则 - 议事规则自股东会决议通过施行，由董事会负责解释[27]

战略委员会设置 - 成员由三至五名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长兼任[5] 投资评审小组 - 组长由总经理担任，副组长一至两名[4] - 负责决策前期准备并提供资料[8] 会议规则 - 通知需提前三天送达委员[10] - 二分之一以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 细则情况 - 自董事会决议通过之日起施行[14] - 解释权归属公司董事会[14]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[13] - 出席董事会会议非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[14] 审议金额标准 - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议批准[15] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由股东会批准[15] - 与关联自然人成交金额超过30万元的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[19] - 与关联法人成交金额超过300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[19] - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露并提交股东会审议[19] 其他规定 - 相关额度使用期限不超十二个月，期限内任一时点交易金额（含收益再投资金额）不超投资额度[22] - 金融服务协议超三年，每三年重新履行审议程序和信息披露义务[23] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[17] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[24] - 公司不得为特定关联人提供财务资助，但特定情形除外[24] - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺的，公司应说明原因等[27] - 有关关联交易决策记录等文件保管期限不少于十年[31] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序并披露[26] - 对于每年数量众多的日常关联交易，公司可按类别合理预计年度金额，实际执行超出预计金额的需及时履行审议程序并披露[25] - 公司因放弃权利等与关联人发生关联交易，按《股票上市规则》第6.1.14条标准适用相关规定[26] - 公司与关联人发生特定关联交易可免予按关联交易方式表决和披露，但特定情形仍需履行义务[27] - 公司与关联人发生特定交易应按《股票上市规则》履行审议和披露义务，可申请豁免提交股东会审议[28] - 公司因合并报表范围变更新增关联人，已签订且正在履行的交易事项可免于履行部分审议程序，此后新增关联交易按规定执行[29] - 公司披露涉及资产评估的交易事项，应按规定披露评估情况，提交股东会审议的交易标的评估值增减值大的需详细披露原因等[29] - 本制度自公司股东会决议通过之日起施行，修改时亦同[31]

股份交易限制 - 公司董事、高管及持股5%以上股东不得从事以本公司股票为标的的融资融券交易[2] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%；所持股份不超1000股的可一次全转让[7][8] - 公司股票上市交易之日起一年内，董事、高管所持股份不得转让[11] - 董事、高管离职后半年内不得转让所持及新增本公司股份[9][11] - 董事、高管买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，公司董事会应收回所得收益[11] 时间限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，董事、高管不得买卖本公司股票[11] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内，董事、高管不得买卖本公司股票[11] - 重大事件发生日或进入决策程序日至依法披露日，董事、高管不得买卖本公司股票[11] 股份增持减持 - 拥有权益股份达已发行股份30%但未达50%，一年后每12个月内增持不超2%[14] - 拥有权益股份达已发行股份50%以上，继续增持不影响上市地位[14] - 董事等减持股份至少提前15个交易日书面告知，每次减持区间不超6个月[17] - 增持计划实施期限自公告披露起不超6个月[19] - 董事等增持计划实施期限过半，次一交易日前披露进展公告[21] 信息披露 - 因股本增加致股东权益股份比例触及或跨越5%及整数倍等情况，披露股本变动时一并披露[22] - 可转债转股致股本增加，每季度结束后2个交易日内披露相关公告[23] - 因减少股本致股东权益股份比例触及相关倍数，披露注销实施公告时一并披露[23] - 董事等持有本公司股票变动比例达规定，按相关法规履行报告和披露义务[23] 管理与责任 - 深交所对相关主体买卖本公司股份及衍生品种进行日常监管[24] - 公司董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据信息，办理网上申报并检查股票买卖披露情况[26] - 公司董事、高级管理人员需保证申报数据及时、真实、准确、完整，否则承担法律责任并可能受处分[26] - 违规买卖公司股份所得收益归公司，董事会负责收回，情节严重者相关责任人受处分或处罚[27] 制度相关 - 本制度“达到”“触及”持股比例取值范围为该比例前后100股[29] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时按新规定执行[29] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[29] - 本制度自公司董事会通过之日起实施[29] - 制度日期为二〇二五年七月八日[30]

募集资金支取与专户管理 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 存在两次以上融资，分别设置募集资金专户[6] - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[6] 募投项目管理 - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划[12] - 超投资计划完成期限且投入未达计划50%，重新论证项目[12] - 募投项目搁置超一年，重新论证项目[12] 资金使用与监管协议 - 至迟于募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[6] - 财务部门建立募集资金专用台账[8] 资金置换与补充流动资金 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[13] - 单次临时补充流动资金期限最长不超12个月[13] 信息披露 - 用闲置募集资金临时补充流动资金，董事会审议通过后2个交易日内公告[15] - 补充流动资金到期归还专户，全部归还后2个交易日内公告[16] 超募资金与项目延期 - 使用超募资金经董事会决议、保荐机构意见并股东会审议，及时披露[18] - 募集资金投资项目延期经董事会审议、保荐人意见，及时披露[19] 闲置资金现金管理 - 对闲置募集资金现金管理通过专户或专用结算账户，产品期限不超12个月[20] - 使用闲置募集资金现金管理，董事会审议通过后2个交易日内公告[20] 募投项目变更与转让 - 变更募投项目经董事会、股东会审议，投向原则为主营业务[23] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告[24] - 拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告[25] 募投项目节余资金 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用；超10%，股东会审议[26][27] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，豁免程序，年报披露[27] 内部检查与报告 - 财务部门设台账，内部审计部门至少每季度检查一次[29] - 当年有募集资金运用，董事会对半年和年度出专项报告，聘注会对年度出鉴证报告[29] 保荐机构核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查一次，年度结束出专项核查报告[30] 违规处理与制度说明 - 擅自改变募集资金用途致损失，处分责任人，严重担责[32] - 制度“以上”等含本数，“超过”等不含本数[34] - 制度自董事会审议通过施行，修改亦同[34] - 制度由董事会负责解释[34]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 股东会提议与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在十日内决定并答复[7] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[10] 股权登记与会议变更 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[12] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[12] 投票相关规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，且不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[14] - 董事会和独立董事及持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[18] - 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，采用累积投票制[18] - 选举独立董事或非独立董事时，每位股东选票数为所持股票数乘以有权选出相应董事人数的乘积数[19] - 股东会对发行优先股审议应就种类和数量等十一项事项逐项表决[19] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次为准[21] - 出席股东会股东应对提案发表同意、反对或弃权意见，未填等表决票视为弃权[21] 计票监票与决议披露 - 股东会表决前应推举两名股东代表计票和监票，审议事项有关联关系的股东及代理人不得参加[21] - 公司应在股东会结束当日，将决议公告文稿等报送深交所，经登记后披露决议公告[22] - 股东会决议公告应包括会议召开信息、出席股东情况、提案表决方式及结果等内容[22] 其他规定 - 股东会会议记录保存期限为十年[24] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[25] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[25] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销存在程序或内容问题的股东会决议[26] - 议事规则自公司股东会决议通过之日起施行[28] - 公司董事会有权修订议事规则，但需经股东会决议通过后方可生效[28]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免制度规范行为[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[3] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[4] 申请与登记 - 各部门或子公司申请需提交审批表及资料[7] - 暂缓、豁免信息应登记，涉商业秘密额外登记[8] 披露要求 - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[5] - 特定情形下及时披露暂缓、豁免的商业秘密[8] - 报告公告后十日内报送登记材料[9] 责任追究 - 建立责任追究机制，追究违规人员责任[11]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 任期与董事会一致，每届不超三年，独董连续任职不超六年[4] 会议规则 - 每年至少开一次会，通知提前三天送达委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 职责与流程 - 负责制定考核标准和薪酬政策并提建议[6] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[8] - 工作组提供公司主要财务指标等资料[10] - 可建议聘请独立财务顾问对股权激励计划发表意见[7] 其他 - 公司应在股东会审议股权激励计划前5日披露审核及公示说明[6] - 工作细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[16]

财务资助定义与审议 - 对外提供财务资助有三种除外情况[2] - 须经董事会或股东会审议，董事会三分之二以上董事同意，关联董事回避[5] - 四种情形经董事会审议后还需股东会审议，特定控股子公司可免[5] 资助对象与申请 - 不得为规定关联法人和自然人提供资助，关联参股公司有特定审议要求[6] - 法人和自然人申请报告要求不同，经初核、复核、批准，达标准需审议[8] - 申请报告涵盖原因、指标等内容，附件需提供报表等[8][9] - 申请单位提前15日提交齐全材料，否则担责[10] 资助管理与监督 - 逾期未收回不得继续或追加资助[11] - 审计部跟踪检查监督并定期向董事会报告[11] 信息披露 - 按法规披露，充分披露风险防范措施[13] - 董事会通过后二交易日内公告，公告含事项概述等[13] - 特定情形及时披露情况及措施[14] 违规处理与制度适用 - 违规造成损失追究有关人员经济责任，严重犯罪移交司法[16] - 制度适用于公司及子公司[18] - 自股东会决议通过施行，修改亦同[18] - 未尽事宜按国家规定执行，由董事会修订解释[18]

利润分配 - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转注册资本，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[5] 现金分红 - 公司实施现金分红需满足多项条件，重大资金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产的10%[5][6] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均归上市公司股东净利润的30%[7] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[7] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[7] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[7] 政策制定与调整 - 董事会每三年制定一次股东回报规划，经审议通过后提交股东会批准[10] - 调整公司章程确定的现金分红政策需满足规定条件，经详细论证等，经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超相应期间归上市公司股东的净利润[13] 监督与披露 - 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或中小股东权益时有权发表独立意见，董事会未采纳需披露意见及理由[17] - 审计委员会应关注董事会执行现金分红政策等情况，发现问题督促改正[17] - 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况并专项说明相关事项[17] - 调整或变更现金分红政策需详细说明条件及程序合规透明情况[17] 其他 - 利润分配政策属董事会和股东会重要决策事项，不得随意降低股东回报水平[18] - 因特定原因调整分红政策以股东权益保护为出发点，严格履行决策程序[18] - 利润分配政策变动由董事会拟定方案，提交股东会审议通过[18] - 本制度自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同[20] - 本制度未尽事宜按国家有关规定执行，抵触时以国家规定为准[20] - 本制度由公司董事会负责解释[20]