薪酬与考核委员会的设立与依据 - 公司董事会设立薪酬与考核委员会作为专门机构 负责制定和管理高级管理人员薪酬方案及评估业绩指标 [1] - 委员会运作需遵循《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [2] - 若委员会决议违反相关规定 利害关系人可在决议作出后60日内向董事会提出撤销请求 [2] 委员会人员构成与任职条件 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占比不少于三分之二 [4] - 主任委员由独立董事担任 由全体委员的二分之一以上选举产生 [5] - 委员需满足无禁止性任职情形、近三年无交易所公开谴责或重大违法违规行为等条件 [6] - 委员任期与同届董事会董事一致 任期届满前不得无故解除职务 [8] - 独立董事辞职或解职导致比例不符时 需在60日内完成补选 [9] 职责权限与决策范围 - 委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案 并向董事会报告 [11] - 具体建议事项包括董事及高管薪酬、股权激励计划、员工持股计划及子公司持股安排等 [12] - 高级管理人员薪酬方案由董事会批准 董事薪酬方案需报股东会批准 [15] - 股权激励计划需经董事会和股东会双重批准 [16] 会议召开与议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 每年至少召开一次定期会议 需在会计年度结束后4个月内举行 [18] - 定期会议主要评估高管上一年度业绩指标 并可讨论职权范围内其他事项 [19] - 会议以现场召开为原则 可采用视频或电话方式 通讯表决需委员签字确认 [20] - 会议需提前三日提供资料 证券管理中心负责通知及议案准备 [21][22][24] 表决程序与决议有效性 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 非委员董事可列席但无表决权 [26] - 委员需亲自出席会议 特殊情况可委托其他委员代行表决权 独立董事需委托其他独立董事 [27] - 决议需经全体委员过半数通过方为有效 表决方式为书面实名表决 [31][37] - 会议记录需由出席会议委员及记录人签字 保存期限不少于十年 [44] 回避制度与信息保密 - 委员与议题存在利害关系时需主动披露并回避表决 [46][47] - 回避后不足法定人数时 需将议案提交董事会审议 [48] - 委员有权查阅公司经营计划、财务报表、会议记录等资料 并可对董事或高管提出质询 [51][52] - 委员对未公开信息负有保密义务 [54] 规则生效与解释 - 本议事规则自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [57][58] - 规则未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准 冲突时以上位规定为准 [56]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度 规范涉及国家秘密或商业秘密信息的披露流程 确保依法合规履行信息披露义务 [1][2][3] 信息披露暂缓与豁免适用范围 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 公司及相关信息披露义务人不得以任何形式泄露国家秘密 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯商业秘密的经营信息、可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [3][4] - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现原因消除、信息难以保密或已泄露等情形时需及时披露 [4] 暂缓与豁免披露内部审核程序 - 暂缓或豁免披露需由相关部门或信息披露义务人提交申请 经董事会秘书审核和董事长审批后执行 [7] - 申请需填写审批表、知情人登记表和保密承诺函 由董事会办公室登记并保管十年 [5][7] - 审核未通过的信息需按监管规定及时披露 [7] 信息披露方式与后续要求 - 涉及国家秘密或商业秘密的定期报告或临时报告可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [6] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时披露 并说明理由、审核程序及知情人证券交易情况 [7] - 报告公告后十日内需向江苏证监局和证券交易所报送暂缓或豁免披露的登记材料 [7] 责任追究机制 - 公司建立责任追究机制 对违规暂缓或豁免披露行为采取惩戒措施 [7]

核心制度框架 - 信息披露事务管理制度旨在规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为 加强信息披露事务管理 促进公司依法规范运作 维护公司和投资者的合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件 [1] - 信息披露义务人包括公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人 收购人 重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员 破产管理人及其成员 以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体 [1][2] 信息披露基本原则 - 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务 披露的信息应当真实、准确、完整 简明清晰、通俗易懂 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 [1] - 披露的信息应当同时向所有投资者披露 不得提前向任何单位和个人泄露 法律、行政法规另有规定的除外 [1] - 除依法需要披露的信息之外 信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息 但不得与依法披露的信息相冲突 不得误导投资者 [2] - 自愿披露的信息应当真实、准确、完整 遵守公平原则 保持信息披露的持续性和一致性 不得进行选择性披露 [2] 信息披露渠道与形式 - 依法披露的信息应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布 同时置备于公司住所、深圳证券交易所 供社会公众查阅 [3] - 信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露 定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露 [3] - 不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务 不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务 [4] - 信息披露文件应当采用中文文本 同时采用外文文本的 应当保证两种文本的内容一致 两种文本发生歧义时 以中文文本为准 [4] 信息披露责任人与职责 - 公司董事会领导和管理信息披露工作 公司董事长是实施信息披露事务管理制度的第一责任人 [5] - 公司设董事会办公室 由董事会秘书负责 处理信息披露的具体事务 [5] - 公司各部门以及子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人 同时应当指定专人作为指定联络人 负责向公司董事会秘书报告信息 [5] - 董事会全体成员应勤勉尽责 确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平 [5] - 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 关注公司信息披露情况 发现信息披露存在违法违规问题的 应当进行调查并提出处理建议 [5] - 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息 [5] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应予披露的信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 [6] - 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议 有权了解公司的财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜的所有文件 [6] - 各部门以及子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度 确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书 [7] - 上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任 不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息 [7] 股东与实际控制人义务 - 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化应当主动告知公司董事会 并配合公司履行信息披露义务 [7] - 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等 或者出现被强制过户风险应当主动告知公司董事会 并配合公司履行信息披露义务 [7] - 拟对公司进行重大资产或者业务重组应当主动告知公司董事会 并配合公司履行信息披露义务 [7] - 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位 不得要求公司向其提供内幕信息 [8] - 公司向特定对象发行股票时 控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息 配合公司履行信息披露义务 [8] - 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明 [8] - 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人 应当及时将委托人情况告知公司 配合公司履行信息披露义务 [8] 定期报告披露要求 - 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息 均应当披露 [10] - 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [10] - 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露 [10] - 年度报告应当记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司股票、债券发行及变动情况、报告期末股票、债券总额、股东总数、公司前十大股东持股情况、持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况、董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况、董事会报告、管理层讨论与分析、报告期内重大事件及对公司的影响、财务会计报告和审计报告全文等内容 [10] - 中期报告应当记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况、控股股东及实际控制人发生变化的情况、管理层讨论与分析、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响、财务会计报告等内容 [11] - 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 [11] - 公司应当结合所属行业的特点 充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息 有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息 便于投资者合理决策 [11] - 定期报告内容应当经公司董事会审议通过 未经董事会审议通过的定期报告不得披露 [11] - 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核 由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [11] - 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的 应当及时进行业绩预告 [13] - 定期报告披露前出现业绩泄露 或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的 公司应当及时披露本报告期相关财务数据 [13] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的 公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明 [13] 临时报告披露要求 - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 投资者尚未得知时 公司应当立即披露 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响 [14] - 重大事件包括《证券法》第八十条第二款规定的重大事件、公司发生大额赔偿责任、公司计提大额资产减值准备、公司出现股东权益为负值、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序 公司对相应债权未提取足额坏账准备、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份、任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等 或者出现被强制过户风险、主要资产被查封、扣押或者冻结、主要银行账户被冻结、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动、主要或者全部业务陷入停顿、获得对当期损益产生重大影响的额外收益 可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所、会计政策、会计估计重大自主变更、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚 或者受到其他有权机关重大行政处罚、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责、除董事长或者公司总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上 或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责等 [14][15] - 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等 应当立即披露 [15] - 公司应当在董事会就该重大事件形成决议时、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时、董事或者高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生时及时履行重大事件的信息披露义务 [15] - 公司披露重大事件后 已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的 公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响 [16] - 公司控股子公司发生重大事件 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 公司应当履行信息披露义务 [16] - 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的 公司应当履行信息披露义务 [16] - 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的 信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务 披露权益变动情况 [16] - 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的 公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素 并及时披露 [16] 信息披露程序 - 公司定期报告的编制、审议、披露程序包括公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案 提请董事会审议、审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核 经全体成员过半数通过后提交董事会审议、董事会秘书负责送达董事审阅、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作 [18] - 公司临时报告披露的内部审批程序包括董事、高级管理人员知悉重大事件发生时 应当按照公司规定立即履行报告义务 董事长在接到报告后 应当立即向董事会报告 并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应披露的信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况、公开披露信息的文稿由董事会办公室起草、董事会秘书审核 [18][19] - 公司向中国证监会、深圳证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司董事会秘书进行审核 由总经理或董事长签发 [19] - 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时 应通知董事会秘书列席会议 并向其提供信息披露所需要的资料 [19] - 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时 应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告 [20] 对外信息沟通与保密 - 公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人 董事会办公室是投资者关系管理的职能部门 由董事会秘书领导 负责投资者关系管理的日常事务 [20] - 其他董事、高级管理人员和员工参加投资者关系活动 应向公司董事会秘书备案 未经批准 不得随意回答投资者的咨询 [20] - 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的 不得提供内幕信息 [21] - 公司应谨慎对待与投资者的沟通 在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前 应当事先确定提问的可回答范围 [21] - 公司应谨慎对待与媒体的沟通 当媒体提问涉及未公开重大信息时 公司应予以拒绝 [22] - 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员 负有保密义务 [22] - 公司及其董事、高级管理人员、其他相关信息披露义务人和内幕信息知情人在信息披露前 应当将该信息的知情者控制在最小范围内 [22] - 公司对内幕信息相关文件应设置审阅记录 因工作原因接触到内幕信息的知情人应签署保密声明并由公司记录备查 [22] - 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密 或者已经泄露 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时 公司应当立即将该信息予以披露 [22] 责任追究机制 - 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责 但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外 [23] - 公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任 [23] - 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任 [23] - 由于公司董事、高级管理人员的失职 导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失的 公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分 并且可以向其提出适当的赔偿要求 [23] - 公司各部门、各子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的 造成公司信息披露不及时、疏漏、误导 给公司或投资者造成重大损失或影响的 公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处罚 [23] - 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机构、交易所公开谴责、批评或处罚的 公司董事会应及时对信息披露事务管理制度及其实施情况进行检查 采取相应的更正措施 并对有关的责任人及时进行纪律处分 [23] - 信息披露过程中涉嫌违法的 按《证券法》等相关法律法规的规定进行处罚 [24]

文章核心观点 - 公司制定印章管理规定旨在规范印章管理流程 保障印章使用的严肃性和权威性 防范运营风险并维护公司利益 [1] 印章管理范围 - 公司印章仅包含公章和合同专用章 [1] - 职章指刻有董事长及其他有签批权限人员名字的印章 [1] - 部门印章包括职能部门印章和业务部门的图纸专业印章 [1] 印章刻制流程 - 刻制申请需填写《刻制印章申请表》并严格按照审批流程办理 未经授权不得私自刻制 [1] - 审批流程为:申请部门填写→部门负责人批准→主管条线领导审批→总经理审批→董事长核准(如需) [2] - 印章刻制由行政管理中心负责 通过公安部门指定刻章单位完成 刻制书面资料需存档 [2] - 印章启用需填写《印章领用记录》 载明领用日期、部门和印模 由领用人和发放人共同签字 [2] 印章保管与监管 - 实行保管员和监管员双人管理制度 在公司指定地点存放和使用 [2] - 未启用智能印章系统的印章 保管员承担保管责任 监管员承担监督责任 双方共同保证印章安全 [2] - 已启用智能印章系统的印章 保管员承担保管责任 流程发起人承担用印文件责任 [2] - 保管员离岗需指定临时代管人 填写《印章代为管理台账》并办理交接手续 [2] - 印章移交需填写《印章移交审批表》和《印章移交登记表》 注明移交人、接交人、监交人及移交时间等信息 [2] 用印审批要求 - 公章和合同专用章使用需通过OA系统提出申请 填写《合同(非合同)用印申请表》 注明文件名称、用途、金额及份数 [3] - 需按照《公司印章使用审批流程与权限表》审批 审批权人在OA系统审批后方可用印 [4] - 授权签署合同需提供授权委托书 经授权委托人签字后方可用印 [4] - 对外签订合同必须完成合同审批流程后方可用印 [4] 印章使用规范 - 用印需在审批后7个工作日内完成 超期未注明合理原因需重新申请 合理原因可延长5个工作日 [4] - 启用智能印章系统的用印流程需在9天内完成 超期需重新申请 [4] - 印章外带需总经理审批 申请表需标注"外带使用"并写明预计归还日期 业务结束后第一时间交还 [5] - 外带期间印章只限用于申请事由 需保管员陪同办理 借用人和保管员共同承担责任 [5] - 用印文件原则上需上传OA系统 特殊情况需核对纸质文件与电子版一致性 [5] - 用印后需建立和登记《印章使用管理台账》 智能印章系统可选择电子台账 [6] - 用印流程结束后需上传最终版文件的扫描件 经保管员审核后方能结束流程 [6] - 审批及用印结束后附言说明或添加附件无效 流程有效期内未用印需终止流程 已用印不允许撤销或删除 [6] 印章停用与销毁 - 印章停用需在OA系统提出申请 填写《印章停用审批表》和《印章封存登记表》 旧印章封存3年后销毁 [6] - 印章销毁需填写《印章销毁审批单》和《印章销毁登记表》 经保管员和监管员共同见证下销毁 [7] - 印章出现磨损、断裂或模糊等异常情况需暂停使用 报告并移交行政管理中心处置 按流程刻制新章 [7] - 印章丢失需立即报告 说明丢失时间、地点及原因 疑似被盗需报警并保护现场 同时进行登报声明和公示 [7] 规定执行与解释 - 本规定未尽事宜依照国家法律、法规及《公司章程》执行 相悖时以法律、法规及公司章程为准 [7] - 规定自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [8]

总则 - 设立提名委员会以完善法人治理结构 增强董事会选举程序科学性民主性 优化董事会组成人员结构 [1] - 提名委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定议事规则 [2][3] - 提名委员会隶属于董事会并对董事会负责 有权拒绝控股股东推荐的不适合董事候选人 [3] 人员组成 - 提名委员会由3名委员组成 其中过半数委员须为独立董事 [3] - 委员会设主任1名 由独立董事担任 经全体委员二分之一以上选举产生 [3] - 委员需符合《公司法》《公司章程》规定的董事及高管任职资格 最近三年无交易所公开谴责或证监会行政处罚记录 [4] - 委员任期与同届董事会董事任期相同 任职期间不得无故解除职务 [4][5] - 独立董事辞职导致比例不符规定时 需60日内完成补选 辞职独立董事需履职至新任产生 [5] 职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员选择标准和程序 对人选任职资格进行遴选审核 [6] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [6] - 董事会需尊重提名委员会建议 未采纳时需在决议中记载理由并披露 [6][7] 会议召开与通知 - 会议可由董事 委员会主任或2名以上委员联名要求召开 [7] - 定期会议讨论董事及高管上年度工作表现及更换需求 [7] - 会议以现场召开为原则 可采用视频电话等通讯方式 [7][8] - 会议通知需提前3日发出 包含时间地点议题等要素 [8][9] 议事与表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [9] - 委员需亲自出席 无法出席时需书面委托其他委员行使表决权 独立董事需委托其他独立董事 [9][10] - 决议需经全体委员过半数通过 每名委员享有一票表决权 [10] - 表决采用书面实名形式 结果当场公布并记录 [10][11][12] 会议决议和记录 - 决议经出席会议委员签字后生效 不得随意修改 [12] - 会议记录需由出席委员及记录人签字 保存期不少于10年 [12][13] - 记录需包含会议日期 出席人员 议程 发言要点及表决结果等要素 [13] 回避制度 - 委员与议题存在利害关系时需主动披露并回避表决 [13][14] - 回避后不足法定人数时 需由全体委员决议将议案提交董事会审议 [14][15] 工作评估 - 委员有权评估董事及高管上年度工作情况 相关部门需配合提供资料 [15] - 可查阅公司定期报告 公告文件 会议记录等资料 [15][16] - 委员需对未公开信息履行保密义务 [16] 附则 - 议事规则自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [16]

内幕信息管理制度框架 - 公司为加强内幕信息管理及保密工作 维护信息披露公平原则 保护投资者合法权益 根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [1] - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事会秘书为内幕信息保密工作负责人 证券管理中心负责监督、管理、登记、披露及备案的日常工作 [1] - 未经董事会批准 任何部门和个人不得对外泄露内幕信息 对外传送涉及内幕信息的资料需经董事会秘书审核同意 [1] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司股票、证券衍生品交易价格有重大影响且未公开的信息 包括经营方针重大变化、重大投资行为、重大合同订立、重大债务违约、重大亏损、董事或总经理变动、持股5%以上股东控制权变化、减资合并分立解散决定、重大诉讼仲裁、涉嫌违法违规调查、发行新股决议、主要资产抵押出售超过30%、资产查封冻结、财务报告未披露、股利分配计划、股权结构变化、债务担保变更、收购方案等 [2][3] - 内幕信息知情人包括公司内部人员（董事、高级管理人员、控股企业人员、重大事项参与人员、财务及信息披露工作人员等）和外部人员（持股5%以上股东及其管理人员、收购方、监管机构人员、中介机构人员、因亲属或业务关系知悉信息者等） [3][4] - 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即受本制度约束 [4] 内幕信息流转与披露管理 - 内幕信息需严格控制在部门内流转 跨部门或跨子公司流转需经部门负责人或持有公司负责人批准 [4][5] - 重大事件发生后 董事、高级管理人员及子公司负责人需及时报告董事长并通知董事会秘书 董事长需向董事会报告并督促信息披露工作 [5] - 对外签署涉及重大信息的文件前需知会董事会秘书 特殊情况需在签署后立即报送 [6] - 董事会秘书评估材料后组织编制信息披露文件 需审批的提交董事会或股东会审议 审核通过后向深圳证券交易所提交并在指定媒体披露 [6] 内幕信息知情人登记管理 - 公司需完整记录内幕信息知情人名单及知悉时间等档案 供自查和监管机构查询 [7] - 内幕信息依法披露后5个交易日内 需向中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案 档案包括姓名、证件信息、所属单位、职务、知情日期、方式、阶段等内容 [7] - 披露重大事项（如重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人变更、要约收购、证券发行、合并分立、股份回购、定期报告、股权激励等）时需向深圳证券交易所报备内幕信息知情人档案 事项发生重大变化或股票交易异常波动时需补充或提前报备 [7][8] - 董事、高级管理人员、股东、实际控制人、关联方等需积极配合登记备案工作 [8][9] - 董事会秘书需在知情人知悉内幕信息时登记备案 材料至少保存三年 [9] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记录筹划决策各环节时间、人员、方式 并督促相关人员签名确认 备忘录需在内幕信息披露后五个交易日内报送深圳证券交易所 档案和备忘录自记录起至少保存十年 [9] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人需将信息知情范围控制在最小范围内 在内幕信息公开前不得对外泄露、报道、报送 不得利用内幕信息买卖股票或建议他人买卖 不得在投资分析文件中使用内幕信息 [9][10] - 控股股东及实际控制人讨论可能影响股价的事项时需控制知情范围 若市场流传导致股价异动需立即告知董事会秘书或直接向监管机构报告 [10][11] - 公司向大股东、实际控制人等提供未公开信息前需经董事会秘书备案并取得保密承诺 董事审议非公开信息议案时关联方需回避表决 [11][12] 责任追究与附则 - 内幕信息知情人泄露信息或进行内幕交易给公司造成损失 公司可给予批评、警告、记过、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分 [12] - 持股5%以上股东或实际控制人擅自泄露信息给公司造成损失 公司可追究其责任 [12] - 中介机构及相关人员擅自泄露信息 公司可解除服务合同并报送行业协会处理 造成损失可追究责任 构成犯罪的移交司法机关 [12] - 公司需加强对内幕信息知情人的教育培训 确保其明确权利义务和法律责任 [13] - 本制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [13]

委托理财适用范围与定义 - 制度适用于公司及全资子公司、控股子公司的委托理财管理 子公司需经公司审批方可进行理财活动[1] - 委托理财指委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资管等专业机构进行投资管理或购买理财产品的行为[1] 资金使用原则与限制 - 委托理财资金仅限于闲置自有资金或暂时闲置募集资金 不得用于股票、衍生品、证券投资基金等证券类投资[2] - 募集资金用于理财时需满足期限不超过12个月 且具备高安全性和高流动性 不得影响募集资金投资计划[2] - 理财资金不得挤占正常运营和项目建设资金 不得变相改变募集资金用途[2] 审批权限与决策程序 - 自有资金委托理财需经董事会或股东会批准 金额占净资产10%以上且超1000万元需董事会审议并披露[3] - 金额占净资产50%以上且超5000万元时 需董事会审议后提交股东会批准[3][4] - 闲置募集资金理财需董事会审议通过 并由保荐人或独立财务顾问发表意见后披露[4] - 关联方委托理财需遵守关联交易管理制度及股票上市规则[4] 风险控制与日常管理 - 财务管理中心负责理财方案前期论证、受托方资信评估及投资期间风险监控[5] - 必须以公司名义开立理财账户 禁止使用他人账户操作[6] - 财务部门需建立理财管理台账 并按企业会计准则进行日常核算和财务报表列报[6] 信息披露要求 - 发生理财产品募集失败、提前终止、到期不能收回等情况时需及时披露进展及应对措施[7] - 需披露理财产品协议重大条款变更、受托方经营状况重大风险等可能损害公司利益的情形[7] - 所有委托理财业务在董事会或股东会审议通过后需依法履行信息披露义务[7]

审计委员会设立依据 - 为规范公司运作 提高董事会工作效率 保证董事会程序和决议合法性 提高内部控制能力 健全内部控制制度 完善内部控制程序而设立 [1] 审计委员会人员组成 - 审计委员会成员由三名董事组成 成员应为不在公司担任高级管理人员的董事 其中两名须为独立董事 且独立董事中必须有符合规定的会计专业人士 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [3] - 设主任委员一名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责召集和主持会议 [4] - 委员需符合五项任职条件 包括无禁止性情形 最近三年无被公开谴责或行政处罚记录 具备财务会计审计专业知识 符合法律法规要求 [4][5] - 委员任期与同届董事会董事任期相同 任期届满可连选连任 [5] 审计委员会职责权限 - 行使《公司法》规定的监事会职权 负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 [6] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告财务信息 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更或重大会计差错更正等 [6] - 日常事务由证券管理中心负责 包括筹备会议 准备提交会议资料 [6] - 独立董事可提请审计委员会讨论职责范围内的重大事项 [7] 会议召开与通知 - 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [8] - 定期会议主要审查上一会计年度及每季度财务状况和收支活动 [8] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频电话等方式 [8] - 会议通知需至少提前三日发出 内容包含会议时间地点 期限 议题 联系人及联系方式 通知日期等 [8][9] 议事与表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [9] - 委员原则上应亲自出席会议 若无法参会需书面委托其他委员代为出席 独立董事委员应委托其他独立董事 [9] - 决议需经全体委员过半数通过方为有效 每人享有一票表决权 [11] - 表决方式为书面实名表决 主持人需当场公布统计结果 [12] 会议决议和记录 - 决议经出席会议委员签字后生效 不得随意修改变更 [12] - 会议记录需由出席委员和记录人签名 作为公司档案保存不少于十年 [13][14] - 决议违反法律法规致使公司遭受严重损失时 参与决议的委员负连带赔偿责任 但表决时表明异议并投反对票的委员可免除责任 [13][14] 回避制度 - 委员与议题有直接或间接利害关系时应尽快披露并回避表决 [15] - 有利害关系的委员回避后不足法定人数时 由全体委员决定将议案提交董事会审议 [16] 内部审计 - 公司设立内部审计部门 对董事会负责 向审计委员会报告工作 [16] - 内部审计部门每季度至少向审计委员会报告一次 内容包括审计计划执行情况和发现问题 并至少每年提交一次内部审计报告 [16] - 审计委员会需履行六项主要职责 包括指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度审计计划 督促审计计划实施 指导内部审计机构运作 向董事会报告内部审计工作 协调内外部审计关系等 [17] - 审计委员会应督导内部审计机构至少每半年对募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 财务资助 资产购买出售 对外投资等重大事件实施情况 以及大额资金往来情况进行检查 [17]

核心观点 - 公司制定市值管理制度旨在通过提升公司质量和投资价值 实现股东财富最大化 并规范市值管理行为[1][2] 总则 - 市值管理定义为以提高公司质量为基础的战略管理行为 旨在提升投资价值和股东回报能力[1][2] - 公司需保护投资者利益 专注主业经营 增强信息披露透明度 并依法运用各类方式提升投资价值[2] 目的与基本原则 - 市值管理目的包括通过公司治理、资本运作和投资者关系管理实现公司价值充分体现和股东财富增长[2] - 基本原则涵盖系统性、科学性、规范性、常态性和主动性 要求持续动态推进市值管理工作[2][3] 机构与职责 - 董事会领导市值管理工作 董事会秘书统筹执行 证券部负责具体实施 各部门需配合[3] - 董事会需制定长期投资价值目标 在公司决策中考虑投资者利益 并建立与业绩匹配的薪酬体系[4] - 董事长为第一责任人 需督促执行提升投资价值的措施 并在股价异动时召集董事会研究对策[4] - 董事和高管可实施股份增持计划 参与投资者关系活动 以提振市场信心[4][5] - 董事会秘书负责投资者沟通和信息披露 加强舆情监测 并及时回应市场传闻[5] - 证券部负责市值监测评估 股东和高管可提出建议 公司需引导股东长期投资并保持控制权稳定[5][6] 主要方式 - 公司可通过并购重组强化主业核心竞争力 拓展业务范围[6] - 股权激励和员工持股计划可捆绑高管与股东利益 改善经营业绩和盈利能力[6][7] - 现金分红需制定最低比例 提升分红次数和比例以吸引长线投资资金[7] - 投资者关系管理需加强信息披露和互动交流 争取价值认同[7] - 信息披露需及时公平准确 公司可自愿披露与投资决策相关信息[8] - 股份回购可根据市场环境实施 以稳定市值和增强投资者信心[8] - 其他合法合规方式也可用于市值管理[8] - 股价大幅下跌时需披露异常波动公告 启动风险评估 召开投资者交流会 或进行自愿性披露[8] 禁止行为 - 不得操控信息披露 内幕交易 操纵股价 或作出价格预测承诺[9][10] - 不得违反股份回购和增持规则 或披露涉密信息及其他违法违规行为[10]

内部审计制度总则 - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效果的评价活动 [1] - 内部控制目标包括合规经营、提升经营效率、保障资产安全和确保信息披露真实准确完整 [1] - 内部审计机构需对业务活动、风险管理及财务信息进行监督检查 所有部门及子公司需配合审计工作 [1] 内部审计机构设置 - 设立独立内审管理中心 直接对董事会负责并接受审计委员会监督指导 [2] - 审计委员会承担六项主要职责 包括指导审计制度建立、审阅年度计划及协调外部审计关系 [2] - 配备专职审计人员 要求具备会计审计专业知识 负责人需具备相应技术职称 [2] 审计职责范围 - 检查评估内部控制制度的完整性合理性及实施有效性 [2] - 审计财务资料合法性合规性 涵盖财务报告、业绩预告及预测性财务信息 [2][3] - 协助建立反舞弊机制 重点检查舞弊行为 发现重大问题需立即向审计委员会报告 [3] 审计权限与流程 - 拥有十项审计权限 包括资料调取、现场检查、临时封存及责任追究建议权 [4] - 审计范围覆盖所有经营环节 如销售收款、资金管理、投资融资及信息披露等 [4] - 需制定年度审计计划 实施前三日送达通知书 特殊任务可突击审计 [5] 审计执行与报告 - 审计人员需获取充分可靠证据 编制工作底稿并与被审计对象交换意见 [5] - 审计报告出具后需跟踪整改情况 安排后续审计并建立审计档案 [6] - 每季度至少向审计委员会报告一次审计工作情况及发现问题 [3] 责任追究机制 - 对拒绝审计、提供虚假资料、拒不整改及打击报复等行为追究责任 [6][8] - 审计人员出现谋取私利、徇私舞弊或泄露商业秘密等行为将受处罚 [8] - 制度自董事会审议生效 由董事会负责解释 与法律法规冲突时以法规为准 [7][8]