公司基本信息 - 公司于2010年5月20日核准首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，6月23日在深圳证券交易所上市[6] - 公司注册资本为12.11400205亿元人民币[8] - 公司股份总数为12.11400205亿股，全部为普通股[19] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份合计持有的股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[25] - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求相关机构向法院诉讼[34] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[37] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[44] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会批准[44] - 单笔捐赠金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的对外捐赠需股东会批准[44] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[50] - 年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东[58] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[69] 董事相关规定 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[83] - 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[91] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职，连任时间不得超过六年[95] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[135] - 公司优先现金分红，有条件可中期利润分配[136][137] - 公司当年盈利且累计未分配利润为正，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的5%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[138] 未来支出预计 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出预计达或超最近一期经审计净资产50%且超3000万元，或达或超最近一期经审计总资产30%[141] - 未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达或超最近一期经审计净资产10%[141] 其他事项 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[134] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30日通知[153] - 公司合并、分立、减少注册资本等应按规定通知债权人并公告[162][163][164]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[8] - 单笔捐赠金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的对外捐赠需股东会审议[8] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情形需股东会审议[8] - 单笔贷款金额或授信额度占公司最近一期经审计净资产50%以上等贷款或授信申请需股东会审议[9] - 被资助对象资产负债率超70%等财务资助情形需股东会审议[10] - 连续十二个月累计交易金额占公司最近一期经审计净资产50%以上的委托理财需股东会审议[11] 股东会召开规则 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[15] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[12] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求后五日内发出通知，未按时发出视为不召集，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可自行召集[16] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于百分之十[16] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到后两日内发出补充通知[17] - 年度股东会提前二十日、临时股东会提前十五日以公告方式通知股东[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[19] 股东会其他规定 - 股东会拟讨论董事选举，通知中应披露候选人详细资料，包括在公司百分之五以上股东等单位工作情况等[19] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，提案不应取消，出现情况应在原定召开日前至少两个工作日公告说明[20] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[25] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告[25] - 董事、高级管理人员在股东会上应就股东质询和建议作出解释说明[25] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[28] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[29] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[30] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避，决议需非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过[32] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[33] - 累积投票制下，当选独立董事、非独立董事需最低有效投票权数达出席股东所持有效表决权股份数的二分之一[34] - 董事候选人由董事会或单独或合计持有公司有表决权股份5%以上的股东提名[35] - 事候选人名额应为拟选人数的三分之四倍但不超过二分之三倍[36] - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[36] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[39] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[41][42] - 股东有权自决议作出之日起60日内请求撤销召集程序、表决方式或内容违规的决议[42] 规则修订与生效 - 本规则修改由董事会提修订案，提请股东会审议批准[46] - 本规则由公司董事会负责解释，自股东会批准之日起生效[46]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[9] 关联交易决策权限 - 总经理可实施与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或占净资产绝对值低于0.5%的关联交易[11] - 董事会可审议特定金额及占比区间的关联交易[11] - 股东会应表决成交金额超3000万元且占净资产绝对值超5%的关联交易[11] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人单次交易超300万元且占净资产值0.5%以上应及时披露[15] 特殊情况处理 - 非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[20] 表决规则 - 董事会临时会议过半数决定董事关联及回避[23] - 董事会、股东会表决关联交易扣除关联方表决权[23] 回避规定 - 应回避董事、股东表决前表明回避情形[24][25] - 违背回避规定，关联交易决议无效，相关方担责[26] 定价与记录 - 关联交易定价遵循市场价格等原则[25] - 关联交易决策记录保存不少于十年[26]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长、联席董事长各一名[8] - 审计委员会成员三名，其中独立董事两名[18] 董事会权限 - 审议批准三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、未达股东会审议标准的关联交易[10] - 审议批准一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产1%以上30%以下的事项[11] - 审议批准三千万元以上、未达股东会交易审议标准的股权投资项目[11] - 审议批准除面向北京启明星辰慈善公益基金会每年不超过500万元捐赠及需经股东会审议批准外的其他对外捐赠事项[11] - 审议交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产1%以上的事项[12] - 审议交易标的涉及资产净额占上市公司最近一期经审计净资产1%以上且绝对金额超一千万元的事项[12] - 审议交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入1%以上且绝对金额超一千万元的事项[12] - 审议交易标的在最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超一百万元的事项[12] 任期与会议 - 董事长和联席董事长每届任期3年，可连选连任[13] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[19] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事[23] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长应在十日内召集主持[23] - 董事会召开临时会议需提前五日书面通知[26] - 董事会定期会议书面通知发出后变更相关事项或增减提案，需在原定会议召开前三日发书面变更通知[27] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[31] - 董事会普通决议须全体董事超过半数通过，特别决议须全体董事三分之二以上通过[38] - 董事会会议表决实行一人一票，记名投票[36] - 关联董事表决关联交易时不应计入法定人数，不参与表决且不得代理[39] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[40] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人时，事项提交公司股东会审议[40] 其他规定 - 本规则修改由董事会提出修订案，提请股东会审议批准[46] - 本规则由公司董事会负责解释，自股东会批准之日起生效[46]

信息披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[15] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[9] - 董事会指定董事会秘书具体负责信息披露工作[9] - 董事会办公室是信息披露事务日常工作部门[9] 信息报告责任 - 各部门及分公司、控股子公司负责人是向公司报告信息的第一责任人[10] - 董事等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[11] 关联交易规定 - 公司应履行关联交易审议程序，执行关联交易回避表决制度[11] 信息发布要求 - 信息披露文件应在证券交易所网站和符合规定条件的媒体发布，全文和摘要披露有不同要求[7] 报送文件要求 - 信息披露义务人应将公告文稿和备查文件报送公司注册地证监局[8] 通讯设备要求 - 公司应配备信息披露必要通讯设备，保证咨询电话畅通[8] 定期报告流程 - 定期报告内容经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[16] - 公司总经理等编制定期报告草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议[27] 业绩预告规定 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] 审计要求 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[17] 重大事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[20] - 公司发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件应立即披露[20] - 公司变更名称、简称等应立即披露[21] 持股情况报告 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人持股情况变化应告知公司[23] 重大事件报告 - 董事、高级管理人员知悉重大事件应履行报告义务[27] 审计委员会职责 - 审计委员会监督公司信息披露，发现问题调查并提处理建议[27] 豁免披露情况 - 公司及相关信息披露义务人有证据证明拟披露信息涉及国家秘密，可依法豁免披露[29] - 公司拟披露信息涉及商业秘密且符合特定情形，可暂缓或豁免披露[30] 暂缓披露规定 - 公司暂缓披露临时报告，应在原因消除后及时披露并说明相关情况[31] 内部审批程序 - 公司对特定信息进行暂缓、豁免披露，需履行内部审批程序[31] 登记归档要求 - 公司暂缓、豁免披露有关信息，董事会秘书应及时登记归档，董事长签字确认，保存期限不少于十年[32] 材料报送要求 - 公司应在年度等报告公告后十日内，将暂缓或豁免披露的登记材料报送注册地证监局和深交所[33] 沟通规定 - 公司通过特定形式与机构和个人沟通，不得提供内幕信息[35] 责任承担 - 信息披露义务人未按规定披露信息致投资者损失，应承担相应责任[36] 文件编制规定 - 公司不得委托证券公司、证券服务机构以外的机构编制或审阅信息披露文件[37] 制度生效时间 - 本制度自董事会批准之日起生效[40]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[7] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[10] - 特定股东及其亲属不得担任[10] - 最近三十六个月内无相关处罚[12] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] 独立董事履职与补选 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司六十日内补选[15] - 连续两次未出席且不委托，董事会三十日内提议解除职务[15] - 每年现场工作不少于15日[21] 资料提供与职权行使 - 公司按时提供会议资料，保存至少10年[24] - 专门委员会会议提前三日提供资料[24] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[18] 其他事项 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] - 聘请中介及行使职权费用由公司承担[25] - 制度修改由董事会提案，股东会批准生效[28]

董事会秘书任职规定 - 负责股东会和董事会会议筹备等，对公司和董事会负责[6] - 近三十六个月受证监会行政处罚等不得担任[8] 任期与考核 - 任期与本届董事会相同[10] - 每年考核一次，结果在董事会通报[14] 解聘与聘任 - 解聘应有充分理由，及时向深交所报告[15] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[15] 其他规定 - 聘任秘书时应同时聘证券事务代表[16] - 工作细则自批准日生效，董事会负责解释修改[19]

身份信息申报 - 公司董事、高级管理人员申报个人及其近亲属身份信息，新任董事需在股东会通过任职事项后两个交易日内完成[8] 股份转让额度 - 每年第一个交易日按上年末董事、高管名下本公司股份的25%计算本年度可转让股份法定额度[12] - 董事、高管所持股份不超过1000股时可一次全部转让，不受25%转让比例限制[12] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[12] 减持限制 - 董事、高管离职后六个月内不得减持股份[14] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪等未满六个月，董事、高管不得减持股份[14] - 公司年度、半年度报告公告前十五日内，董事、高管不得买卖本公司股份[15] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内，董事、高管不得买卖本公司股份[15] 转让比例规定 - 董事、高管在就任任职期间和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[16] - 因离婚分配股份后减持，股份过出方、过入方在任期内和届满后六个月内，各自每年转让股份不得超各自持有公司股份总数的25%[16] 减持与增持规定 - 董事、高管减持需提前15个交易日向深交所报告并披露减持计划[17] - 董事、高管股份变动需在2个交易日内向公司报告并公告[17] - 董事、高管增持计划需书面告知董事会秘书[19] - 未披露增持计划首次披露增持且拟继续增持需披露后续计划[19] - 增持计划实施期限过半需披露进展公告[19] - 完成或提前终止增持计划需及时通知公司披露[19] 信息披露 - 公司定期报告需披露董事、高管持股变动情况[20] - 董事、高管持股变动比例达规定需按相关法规履行报告披露义务[20] 违规处理 - 涉嫌违规交易的董事、高管，公司董事会应向深交所和中国结算深圳分公司报告[22] - 董事、高管违反《证券法》6个月内买卖股票，公司董事会应收回收益并披露[22]

担保额度与调剂 - 对资产负债率70%以上及以下子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[10] - 合营或联营企业担保额度累计调剂总额不超预计担保总额度的50%[11] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[11] 股东会审议担保情形 - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后的担保[17] - 担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后的担保[17] - 被担保对象最近一期资产负债率超过70%的担保[17] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保[17] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保[17] 担保要求 - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[9] - 向合营或联营企业提供担保，被担保人各股东按出资比例提供同等担保或反担保[10] - 对外担保需提交被担保企业董事会或股东会决议等文件资料[20] 审议与监控流程 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[23] - 财务部负责监控对外担保合同履行，每月列表报告总经理和董事长[22] 通知与报告 - 被担保债务到期前通知被担保企业偿债[22] - 总经理每季度就对外担保实施情况向董事会做书面报告[30] 信息披露与手续办理 - 被担保人债务到期未还款等情形需及时披露[23] - 对外担保批准后督促被担保人办理反担保标的物登记手续[24] - 对外担保合同签署后财务部保管文件资料并知会董事会秘书[24] 违规处理与办法修改 - 公司发生违规担保应及时披露并处理，追究有关人员责任[26] - 本办法修改由董事会提案，股东会审议批准后生效[29]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事委员组成，两名是独立董事[8] - 设主任委员一名，由独立董事担任[8] 会议规则 - 会议至少2/3以上委员出席方可举行[15] - 会议决议至少经全体委员过半数通过[15] 职责权限 - 负责制定公司董高人员考核标准并考核[6] - 负责制定、审查董高人员薪酬政策与方案[6] 其他规定 - 任期与董事会一致，委员连选可连任[8] - 会议记录保存至少十年[16] - 高级管理人员薪酬方案报董事会批准实施[11] - 可聘中介机构，费用公司支付[15]