哈尔滨誉衡药业股份有限公司 证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2024-042 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估 及履行监督职责情况的报告 根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号-主板上市公司规范运作》和哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称"公司"） 的《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等规定和要求，董事会审计委 员会对上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"上会事务所"）2023年 度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下： 一、2023年年审会计师事务所基本情况 上 会 事 务 所 成 立 于 2013 年 12 月 27 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91310106086242261L，主要经营场所：上海市静安区威海路 755 号 25 层。 上会事务所具备证券、期货相关业务资质，从事证券服务业务，其所提供的 审计业务由总所承办。上会事务所首席合伙人为张晓荣。截至 2023 年末，合伙 人数量为 108 人，注册会计师人数为 506 人，签署过证券服务业务审计报告的注 册会 ...

董事会相关 - 2023年第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过2项董事和高管薪酬议案[10] - 2023年第六届董事会提名委员会审议通过提名王小航和李润宝为副总经理议案[12] 公司决策 - 2023年4月21日审议通过2023年日常关联交易预计额度议案[21] - 2023年4月21日审议通过聘任王小航为副总经理议案[23] - 2023年7月28日审议通过聘任李润宝为副总经理议案[23] - 2023年4月21日审议通过2023年度董事、高管薪酬方案议案[24] - 2023年4月21日审议通过续聘上会会计师事务所为2023年外部审计机构议案[25] 独立董事工作 - 本报告期独立董事应参加7次董事会，全部通讯出席[6] - 报告期内独立董事出席2次股东大会[7] - 报告期内独立董事对31项事项发表独立意见并出具书面意见[8] - 2023年1月独立董事与会计师事务所就资产减值等问题交流[14] - 2023年独立董事审议定期报告等，确认内容真实准确完整[26] - 2024年独立董事将履行专门会议相关工作[13] - 2024年独立董事将继续维护全体股东特别是中小股东权益[27]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人为关联人[4][5] 关联交易披露与审议金额标准 - 与关联自然人交易超30万元应向股东披露[11] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，需董事会批准并披露[11] - 与关联法人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，需评估或审计并提交股东大会审议[13] - 向关联人购买资产成交超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，成交价格溢价超100%需满足特定要求[15] 关联交易计算规则 - 连续12个月内与同一或不同关联人交易按累计计算适用披露和审议规定[12] - 关联交易涉及“提供财务资助”“委托理财”等以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[16] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序为国家定价、市场价格、协商定价，无则按成本加合理利润确定[9] - 关联交易定价由国家规定[22] 关联交易审议要求 - 公司审议关联交易需了解标的状况、交易对方情况并确定价格[10] - 与日常经营相关关联交易首次订立协议需按金额提交审议，执行中条款变化或期满续签同理[13] - 日常关联交易可预计总金额提交审议，超预计需重新审议披露[13] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东大会审议[16] - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[17] - 股东大会对关联交易事项表决，扣除关联股东所代表有表决权股份数后，由出席的非关联股东按规定表决[19] 关联交易披露内容 - 披露关联交易公告应包含交易概述、独立董事审议情况等内容[19] - 向深圳证券交易所提交文件应包含公告文稿、协议书等内容[20] 特殊关联交易规定 - 拟部分或全部放弃与关联人共同投资公司的同比例增资权或优先受让权，以实际增资或受让额与放弃部分金额之和为交易金额履行义务[20] - 与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务[20] - 与关联人发生特定交易应按规定履行审议和披露义务，可申请豁免提交股东大会审议[21] 关联人资金提供 - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保[22] 子公司与参股公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[24] - 参股公司关联交易按交易标的乘以参股或协议分红比例后数额达披露要求适用规定[24] 制度相关 - 本制度“以上”含本数，“低于”“过”不含本数[24] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[24] - 本制度由董事会修改并报股东大会审批，由董事会负责解释[24] - 本制度经股东大会审议通过生效，2023年10月版本废止[24] - 本制度未尽事宜依国家法律等规定执行[24] - 本制度与国家法律或修改后《公司章程》抵触时按规定执行[24]

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下称"公司"）董事会的 职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效 地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和 国公司法》（以下称"《公司法》"）等法律、法规、规范性文件的有关规定，制定 本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。 第三条 公司董事会由 6 名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例 不得低于三分之一。董事任期三年，由股东大会选举产生，任期届满可连选连任 （独立董事连续任职不得超过六年），也可在任期届满前由股东大会解除其职务， 提前解除董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的， 公司应当及时予以披露。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利 义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除 合同的补偿等内容。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三） ...

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2024-045 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于公司提起诉讼的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、案件所处的诉讼阶段：法院已立案受理，尚未开庭审理； 2、上市公司所处的当事人地位：原告； 3、涉案的金额：11,760 万元股权转让款及该笔股权转让款自 2024 年 1 月 1 日至实际支付之日止的逾期违约金（以未付款项为基数，按照每日万分之三 的比例计算）； 4、对哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称"公司"）损益产生的影 响：鉴于本诉讼案件尚未开庭审理，尚未产生具有法律效力的判决或裁定，尚 无法判断对公司损益的具体影响。 因青岛普晟普利企业管理中心（有限合伙）（以下简称"普晟普利"）未能 在约定时间内向公司支付购买广州誉衡生物科技有限公司（以下简称"誉衡生物"） 42.12%股权的 11,760 万元股权转让款，为维护公司及股东的合法权益，公司于 2024 年 4 月 9 日委托北京浩天律师事务所向北京市第三中级人民法院提交了民 事起诉状等立 ...

经核查独立董事潘敏女士、姜明辉女士、张晓丹先生的任职经历以及签署的 相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司 主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可 能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上 市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 特此公告。 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董 事 会 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2024-035 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》等要求，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称"公司"） 就公司在任独立董事潘敏女士、姜明辉女士、张晓丹先生的独立性情况进行 ...

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2024-034 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称"公司"）自 2023 年 1 月 1 日 起将公司各下属子公司向合作客户支付的合作产品专利/技术/商标使用费等，由 利润表中的"销售费用"调整为"营业成本"列报。 2、本次会计政策变更对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净 利润等均无影响。 经测算，变更会计政策对各期报表科目的影响为： 一、会计政策变更概述 2023 年起，公司加强了内部成本管理，对成本和销售费用的会计政策进行 重新评估，为了提供更可靠、更相关的会计信息，公司认为为获取合作产品专利 /技术/商标等特许使用权等资源所支付的对价在"合同履约成本"列报，更能准 确反映合作产品的业务实质。因此，公司拟实施本次会计政策变更，将原在利润 表中"销售费用"列报的上述相关费用调整至"营业成本"列报。 公司于 2024 年 4 月 18 日召开的第六届董 ...

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2024-022 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 第六届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2024 年 4 月 8 日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称"公司"）以 短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第六届董事会第十三次 会议的通知》及相关议案。 2024 年 4 月 18 日，第六届董事会第十三次会议以现场结合通讯方式召开。 本次会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，独立董事张晓丹先生通过通讯方 式出席会议，其他董事现场出席会议。 会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议 事规则》等有关规定。会议由董事长胡晋先生主持，经与会董事认真审议及表决 形成如下决议： 一、审议并通过了《关于 2023 年度报告全文及摘要的议案》。 具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn（以下简称"指定媒体"）的《2023 年年度报告摘要》、 ...

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2024-024 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2023年度董事会工作报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2023年，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会严格按 照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》 及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，切实履行股东大 会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作， 积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，维护公司和全体 股东的合法权益。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下： 一、董事会日常工作情况 ㈠ 董事会会议召开情况 第 1 页 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 | | | | | | 《关于以抵押子公司资产的方式为银团贷款进行补充担保的 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | 议案》 ...

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 第四条 公司控股子公司的对外担保包括控股子公司之间、控股子公司与其 子公司之间的担保，比照本制度规定执行。公司控股子公司应在董事会或股东会 做出决议前报公司核准，控股子公司应在董事会或股东会做出决议后，及时通知 公司董事会秘书或董事会办公室履行有关信息披露义务。 第五条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。控股股 东、实际控制人不得强令、指使公司违规对外提供担保。 第六条 公司对外担保管理实行多层审核监督制度，所涉及的公司相关部门 及职责包括：财务部为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审核所有 被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公 室为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公司对外担保的 合规性复核，组织实施董事会或股东大会的审批程序以及履行相关信息披露义务； 审计部为公司对外担保的监督检查部门，负责检查担保业务内控制度是否得到有 效执行。 第二章 对外担保的审查与控制 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司的 资产安全，维护 ...