关联交易概述 - 控股股东深圳市神州通投资集团有限公司及一致行动人赣江新区全球星投资管理有限公司和新余全球星投资管理有限公司向公司及控股子公司提供不超过人民币60,000万元无偿财务资助 期限不超过两年 额度内可连续循环使用 [1] - 本次关联交易无需提交股东大会审议 关联董事已回避表决 独立董事专门会议及董事会监事会审议通过 [1] 财务资助具体条款 - 财务资助利率为0.00% 无需支付任何对价或承担成本 且无需提供担保和反担保 [2][4] - 资金用途限定为公司及控股子公司临时资金周转 实际资助金额以到账金额为准 [1][2] 关联方关系说明 - 神州通投资持有公司39.50%股份为控股股东 赣江全球星及新余全球星为其一致行动人 根据深交所规则构成关联交易 [2][3] - 关联方经营范围涵盖投资管理、信息技术咨询、食品批发零售等业务 均不涉及金融特许业务 [2] 历史交易情况 - 过去12个月内同类关联交易累计金额为58,900万元 当前余额为0 [4] - 年初至公告披露日同类关联交易累计金额为0 余额为0 [4] 交易影响评估 - 本次财务资助有利于满足公司临时资金周转需求 且不会对财务状况和经营成果产生重大不利影响 [4] - 交易不存在利益输送情形 符合公司及全体股东利益 独立董事认为不存在损害中小股东权益的情况 [4]

担保事项概述 - 公司为全资子公司深圳市酷果星创数码有限公司向供应商上海英迈物流有限公司申请赊销额度提供担保 担保金额为人民币3亿元 公司按100%持股比例提供全额担保 [1] - 该担保事项已经董事会和监事会审议通过 尚需提交股东大会审议 [1] - 被担保人酷果星创同时作为反担保人 以连带责任保证方式向公司提供反担保 [1] 被担保人基本情况 - 酷果星创经营范围涵盖移动通信设备销售、电子产品销售、技术服务、进出口业务等广泛领域 [2] - 截至2025年3月31日 酷果星创资产总额0元 负债总额0元 净资产0元 [2] 担保协议主要内容 - 担保范围为人民币3亿元赊销货款及相关利息费用 公司提供连带责任担保 [2] - 具体担保金额将以供应商核准的赊销额度为准 实际担保金额将按规定披露 [3] 反担保安排 - 反担保人以连带责任保证方式向公司提供反担保 [3] - 若酷果星创未能及时清偿债务 公司在代偿后10个工作日内 反担保人需无条件向公司清偿所有款项 [3] - 分期清偿情况下 反担保人需在每期款项支付后10个工作日内支付当期清偿款 [3] 担保事项影响 - 本次担保有利于酷果星创快速打开非HR产品及云仓代发业务产品的销售通道 快速产生销售收益 [3] 累计担保情况 - 含本次担保 公司及控股子公司预计担保额度为143.165亿元 [4] - 公司及控股子公司对外担保总余额17.55亿元 占2024年度经审计净资产的28.69% [4] - 公司不存在对合并报表外单位担保 无逾期担保及诉讼担保 [4]

关联交易概述 - 公司拟通过全资子公司爱施德科创收购共青城爱耀持有的共青城爱施德创新13.6365%出资份额 受让价格为人民币101,574,855.59元 [1][7] - 交易构成关联交易 因共青城爱耀合伙人包括公司副董事长兼总裁周友盟、副总裁李振、副总裁兼财务负责人米泽东 [1] - 交易已通过董事会和监事会审议 关联董事回避表决 尚需提交股东大会审议 [1] 关联方基本情况 - 共青城爱耀注册资本1074万元 经营范围包括创业投资业务和投资管理 [2] - 共青城爱耀2025年6月30日资产总额107,402,047.12元 负债总额3,941,637.65元 净资产103,460,409.47元 [4] - 共青城爱耀2025年1-6月净利润1,866,252.97元 2024年度净利润4,920,596.73元 [4] 标的公司基本情况 - 共青城爱施德创新注册资本7.35亿元 经营范围包括创业投资和投资管理 [4] - 标的公司2025年6月30日资产总额744,906,007.60元 负债总额29,000.00元 净资产744,877,007.60元 [5][7] - 标的公司2025年1-6月净利润11,778,797.53元 2024年度净利润36,125,262.97元 [7] 交易协议主要内容 - 转让价款分两期支付：工商变更登记完成后7日内支付50% 工商变更完成后7日内支付剩余50% [7] - 出让方应在收到第一期款项后7日内配合完成工商变更所需资料 [7] 交易定价政策 - 以2025年6月30日净资产744,877,007.60元作为股东全部权益价值 [7] - 13.6365%股权对应转让款为101,574,855.59元 经双方协商确定 [7] 交易目的及影响 - 优化公司对外投资结构 增强投资协同效率 支持已投企业发展 [1][7] - 交易完成后公司将间接持有共青城爱施德创新100%出资份额 [8] - 交易资金来源于自有资金 不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [8] 关联交易累计情况 - 除本次交易外 公司与该关联方不存在其他应披露而未披露的关联交易 [8] 独立董事意见 - 独立董事专门会议审议通过该议案 认为交易符合相关规定 不存在损害公司和中小股东权益的情形 [8]

担保议案审议 - 公司审议通过为子公司爱施德（香港）有限公司提供不超过人民币15亿元融资担保额度的议案 需提交股东大会审议 [1] - 爱施德（香港）为公司全资子公司 持股比例100% 最近一期资产负债率为45.97% 目前担保余额为0元 新增担保额度占公司最近一期净资产比例为24.52% [1] 被担保人财务数据 - 截至2024年12月31日 爱施德（香港）资产总额47,798.26万元 负债总额36,487.00万元 净资产11,311.26万元 2024年营业收入4,683.48万元 利润总额7,063.16万元 净利润7,063.16万元 [2] - 截至2025年3月31日 资产总额21,212.98万元 负债总额9,751.75万元 净资产11,461.23万元 2025年一季度营业收入637.98万元 利润总额189.41万元 净利润189.41万元 [2] 担保安排细节 - 担保用于爱施德（香港）向境内外金融机构融资 授信品种多样 担保方式为质押担保或连带责任保证担保 [2] - 爱施德（香港）将以连带责任保证担保方式向公司提供反担保 [2] 公司担保整体情况 - 公司及控股子公司预计担保额度为143.165亿元（含本次15亿元） 对外担保总余额17.55亿元 占公司2024年度经审计净资产的28.69% [3] - 公司不存在对合并报表外单位提供的担保 无逾期对外担保 无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形 [3]

担保事项 - 公司审议通过为控股子公司实丰科技向三星(中国)申请20亿元赊销额度提供100%持股比例担保的议案，尚需股东大会审议[1] - 实丰科技成立于2019年10月，注册资本1000万元，经营范围涵盖计算机信息科技、电子产品销售及投资咨询等，公司持股61%[1] - 担保方式为连带责任保证，范围包括交易债务金额及相关利息违约金，保证期间为采购合同最后付款日起三年[2] - 实丰科技同时以连带责任保证方式向公司提供反担保[2] 财务数据 - 截至2024年底实丰科技总资产5208425万元，负债3807508万元，净资产1400917万元[1] - 截至2025年3月底总资产增至946272万元，负债788764万元，净资产157508万元，资产负债率达8335%[1] - 公司及控股子公司预计担保总额143165亿元（含本次20亿元），对外担保余额1755亿元占2024年审计净资产2869%[2] 经营情况 - 公司表示实丰科技经营正常，具备良好发展前景和偿债能力，本次担保用于日常经营且风险可控[2]

交易概述 - 公司通过全资子公司爱施德科创以1.02亿元收购共青城爱耀持有的共青城爱施德创新13.6365%出资份额 [1] - 交易完成后公司将间接持有共青城爱施德创新100%出资份额 [1] 交易背景 - 公司于2020年与共青城爱耀合资成立共青城爱施德创新 [1] - 共青城爱施德创新通过星盟信息参与特定投资项目 [1] 交易目的 - 优化公司对外投资结构 [1] - 通过更紧密的战略投资股权纽带支持已投企业发展 [1]

交易结构 - 公司通过全资子公司爱施德科创收购共青城爱耀持有的共青城爱施德创新13.6365%出资份额 [1] - 交易价格为1.02亿元 [1] - 收购完成后公司将间接持有共青城爱施德创新100%出资份额 [1] 投资背景 - 公司于2020年与共青城爱耀合资成立共青城爱施德创新 [1] - 该平台通过星盟信息参与特定投资项目 [1] 战略目的 - 优化公司对外投资结构 [1] - 通过更紧密的战略投资股权纽带支持已投企业发展 [1]

交易结构 - 公司通过全资子公司深圳市爱施德科创控股有限公司收购共青城爱耀投资合伙企业持有共青城爱施德创新投资合伙企业13.6365%出资份额 [1] - 受让价格为人民币1.02亿元 [1] - 收购完成后公司将合计间接持有共青城爱施德创新100%出资份额 [1] 交易目的 - 优化公司对外投资结构 [1] - 增强公司对外投资的协同效率 [1] - 支持已投企业发展 [1] - 推动公司发展战略 [1]

公司担保事项 - 控股子公司实丰科技拟向三星(中国)投资有限公司申请20亿元赊销额度 [2] - 公司将按100%持股比例为实丰科技提供20亿元担保 [2] - 实丰科技作为被担保人同时提供连带责任反担保 [2] - 公司及控股子公司预计担保额度达143.17亿元(含本次20亿元) [2] - 公司对外担保总余额17.55亿元 占最近一期经审计净资产28.69% [2] 业务结构 - 2024年1-12月数字化分销业务占比64.06% [2] - 数字化零售业务占比35.52% [2] - 其他业务占比0.42% [2]

公司董事会会议 - 公司第六届第十八次董事会临时会议于2025年8月5日上午以现场及通讯方式在深圳总部召开 [2] - 会议审议《关于向供应商申请赊销额度提供担保的议案》等文件 [2] 公司业务结构 - 2024年数字化分销业务收入占比64.06% [2] - 数字化零售业务收入占比35.52% [2] - 其他业务收入占比0.42% [2]