公司收购与股权变动 - 雷科防务决定收购控股子公司尧云科技的少数股东股权，收购方为西安鼎力云尧科技合伙企业和北京雷科瑞恒科技中心，合计收购尧云科技24.4004%的股权 [1] - 本次收购完成后，尧云科技将变为雷科防务的全资子公司 [1] 交易细节与定价 - 交易对价以评估值为定价依据，交易价款为1.17亿元 [1] 交易保障条款 - 为保障公司及股东权益并降低估值风险，本次交易增设了尧云科技的业绩承诺等保障性条款 [1]

交易概述 - 公司决定收购控股子公司尧云科技（西安）有限公司少数股东合计持有的24.4004%股权 [1] - 本次收购完成后，尧云科技将变为公司的全资子公司 [1] - 交易价款为117,121,920元 [1] 交易定价与条款 - 交易对价以评估值为定价依据，交易对方持有的24.4004%标的股权以评估值作价转让 [1] - 为保障公司及股东权益，降低估值风险，本次交易增设尧云科技业绩承诺等保障性条款 [1]

公司业务澄清 - 公司明确表示无量子科技业务 [1]

公司基本情况 - 公司成立于2002年12月11日，于2010年5月28日在深交所上市，注册及办公地址位于北京市 [1] - 公司是国内领先的军工电子企业，在雷达系统、智能弹药等领域拥有技术积累和产品优势 [1] - 主营业务涵盖雷达系统、智能弹药、卫星应用、安全存储、智能网联五大业务群 [1] - 所属申万行业为国防军工 - 军工电子Ⅱ - 军工电子Ⅲ，涉及卫星互联网、空间站、低价核聚变、超导概念、核电等概念板块 [1] 经营业绩 - 2025年三季度营业收入为9.33亿元，在行业64家公司中排名第23位，高于行业平均数18.98亿元和中位数5.75亿元 [2] - 行业营收前两名分别为中航成飞482.86亿元和中航光电158.38亿元 [2] - 主营业务构成：雷达系统收入1.81亿元占比33.48%，智能控制收入1.62亿元占比29.83%，卫星应用收入1.13亿元占比20.92%，安全存储收入7071.55万元占比13.05%，其他业务收入770.15万元占比1.42%，智能网联收入699.84万元占比1.29% [2] - 2025年三季度净利润为-8330.98万元，行业排名第51位，低于行业平均数9450.76万元和中位数374.32万元 [2] - 行业净利润前两名分别为中航成飞21.75亿元和中航光电18.84亿元 [2] 财务指标 - 2025年三季度资产负债率为33.37%，高于去年同期的25.43%，也高于行业平均的32.84% [3] - 2025年三季度毛利率为35.95%，虽低于去年同期的37.45%，但高于行业平均的34.84% [3] 公司治理 - 董事长为高立宁，1981年出生，拥有北京理工大学博士研究生学历，正高级工程师职称，现任公司董事长、董事会秘书等职 [4] - 高立宁2024年和2023年薪酬均为110万元，同比无变化 [4] 股东情况 - 截至2025年9月30日，A股股东户数为13.06万，较上期减少1.96% [5] - 户均持有流通A股数量为9900.16股，较上期增加2.00% [5] - 十大流通股东中，香港中央结算有限公司为新进股东，持股1095.60万股，位居第四大流通股东 [5]

财务表现 - 2025年前三季度公司实现营业收入9.33亿元，同比增长34.00% [1] - 2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润为亏损9061.33万元 [1] - 2025年前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为亏损1.04亿元 [1] - 2025年前三季度基本每股收益为-0.07元 [1]

制度核心内容 - 公司审议通过《回购股份管理制度》，旨在规范回购股份行为，维护投资者合法权益，为未来回购操作提供全流程制度依据 [1] 回购适用情形 - 回购股份适用于四大情形：减少注册资本、用于员工持股计划或股权激励、用于转换可转债、为维护公司价值及股东权益所必需 [2] - “维护公司价值及股东权益所必需”情形的触发条件包括：股价低于最近一期每股净资产、连续二十个交易日累计跌幅达到20%、股价低于最近一年最高收盘价的50%或证监会规定的其他条件 [2] 回购方式与资金来源 - 回购可采用集中竞价交易、要约方式或证监会认可的其他方式，要求回购规模与公司实际财务状况相匹配 [3] - 资金来源包括自有资金、发行优先股或债券募集的资金、超募资金、募投项目节余资金、金融机构借款等合法资金 [3] - 以现金为对价通过集中竞价或要约方式实施的回购金额，将视同现金分红纳入年度现金分红比例计算 [3] 实施程序与信息披露 - 董事会收到回购提议后需尽快审议并公告，决议需明确回购种类、用途、方式、价格区间、数量、资金总额等核心要素，且数量或资金总额上限不得超出下限的一倍 [4] - 回购涉及减少注册资本需经股东大会决议，用于员工持股等其他情形可经董事会决议（需三分之二以上董事出席） [4] - 公司需在首次回购次日、回购比例每增加1%、每月前三个交易日内披露进展，并在回购期满或完毕后两日内披露结果，严禁内幕交易 [4] 回购股份处理与监管 - 因维护公司价值等情形回购的股份需在三年内转让或注销 [5] - 采用集中竞价方式出售已回购股份需提前十五个交易日披露出售计划，并遵守每日出售数量不超过前二十日日均成交量25%（不超过20万股除外）、连续九十日出售不超过总股本1%等限制 [5] - 公司将对内部人员违规行为采取通报批评、调离岗位等处罚，涉及犯罪的移交司法机关，并要求证券服务机构保证文件真实准确完整 [5]

公司治理 - 公司召开董事会审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案[1] - 公司注册登记地变更为北京市海淀区市场监督管理局[1] - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司需30日内确定新法定代表人[1] 股份相关 - 公司发行普通股总数为6500万股，已发行股份数为131,698.9628万股[2] - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持公司股份总数的25%[4] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、凭证[6] - 股东对股东会、董事会决议内容违法有权请求法院认定无效[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[11] 股东会相关 - 年度股东会应于上一会计年度结束后的六个月内举行[11] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[18] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后两个月内实施方案[21] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人[25] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[27] - 董事会可制订公司利润分配、增减注册资本等方案[25] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等自然人不得担任独立董事[28] - 独立董事行使特别职权应经全体独立董事过半数同意[30] - 应当披露的关联交易等事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[30] 审计委员会相关 - 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权[30] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[31] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，决议需成员过半数通过[31] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[36] - 每连续三年现金累计分配利润不少于连续三年年均可分配利润的30%[38] - 现金分红政策调整需董事会制订预案，经股东会三分之二以上表决权通过[40] 公司合并分立等相关 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[41] - 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸或国家企业信用信息公示系统公告[41] - 持有公司百分之十以上表决权的股东可请求法院解散公司[43] 章程相关 - 本次修订公司章程需提交公司股东大会以特别决议方式审议批准[46] - 公司董事会提请股东大会授权办理变更公司注册资本及修订《公司章程》的工商变更登记等事宜[46] - 本章程自公司股东会审议通过之日起实施[46]

融资与担保额度 - 2025年公司及子公司银行授信融资业务额度不超12亿元[3][16] - 2025年公司对合并范围内子公司担保额度不超12亿元[3][16] 具体担保情况 - 为理工雷科2025 - 2026年债权担保，主债权本金余额最高8000万元[4] - 为雷科空天2025 - 2026年两笔债权担保，主债权本金余额最高各1000万元[5][13][14] 担保余额与占比 - 截至公告日，公司对子公司担保余额44500万元[5][16] - 本次担保后，对外担保总余额4.45亿元，占2024年末净资产12.93%[17] 子公司财务数据 - 雷科空天2025年9月30日资产226958.48万元，负债139068.94万元，净资产87889.54万元[9] - 理工雷科2025年9月30日资产20704.73万元，负债12672.08万元，净资产8032.65万元[11] 子公司资产负债率与担保占比 - 理工雷科资产负债率61%，担保余额占净资产10.15%[6] - 理工雷科（西安）资产负债率50%，担保余额占净资产1.64%[6] - 雷科空天资产负债率61%，担保余额占净资产0.90%[6] - 雷智数系统技术（西安）资产负债率28%，担保余额占净资产0.60%[6]

审计机构聘请 - 公司拟聘中瑞诚为2025年度审计机构，聘期一年[4] - 聘请议案已获董事会通过，需股东大会审议生效[13] 审计机构情况 - 截至2024年底，中瑞诚合伙人51人，注会281人[5] - 2024年经审计收入总额19616.78万元[5] 审计收费 - 2025年度财务报表审计费110万元，内控审计费25万元，合计135万元，与2024年一致[11]

公司治理调整 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[1] - 拟修订《公司章程》及26项公司治理制度，部分需股东大会审议[1][3][4] 文件披露 - 修订后的《公司章程》《公司章程修正案》及相关制度全文同日披露于巨潮资讯网[2][4] 备查文件 - 备查文件为公司第八届董事会和监事会第四次会议决议[5]