董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长一人、可设副董事长[16] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[7] 董事任期与履职 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[6] - 非独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换；独立董事连续两次未出席，董事会应提议解除职务[12] - 独立董事辞任致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[13] 董事会职责 - 董事会决定对公司当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例10%以上且绝对金额超100万元人民币的计提资产减值准备或核销资产事项[17] - 董事会审议金额达3000万以上或对当期损益影响达3000万以上的重大交易（特定情况除外）[22] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议[22] 董事长选举与罢免 - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[24] 董事会秘书 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书[33] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事[36] - 代表1/10以上表决权的股东提议等六种情形下董事会应召开临时会议[37] - 董事会召开临时会议应在会议召开3日前通知全体董事，特殊情况不受此限[37] 会议通知与变更 - 董事会书面会议通知应包含会议日期和地点等内容[41] - 定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[42] 会议举行与召集 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[43] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[48] 提案提交 - 提案人应在定期会议召开前三日或临时会议通知发出前送交议案[49] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[51] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[53] - 审议财务资助、对外担保事项，除全体董事过半数通过，还需出席会议的三分之二以上董事同意[53] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席，决议须无关联关系董事过半数通过[54] - 出席会议无关联关系董事不足三人，应将事项提交股东会审议[54] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[57] - 董事会会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[55] 其他人员列席 - 非董事总经理列席董事会会议，不参加表决[56] 决议执行与公告 - 董事会秘书根据规定办理决议公告事宜，会前相关人员需保密[57] - 董事会做出决议后，或提请股东会审议，或交总经理执行[59] - 总经理应向董事会报告执行情况，闭会期间可直接向董事长报告[59] 规则生效与修改 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施[61] - 董事会可修改本规则并报股东会批准[61] 规则解释 - 本规则由董事会负责解释[63]