会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[4] - 特定情形下应召开临时会议[6] - 董事长十日内召集并主持临时会议[8] - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知[10] - 定期会议通知变更提前三日书面通知[13] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行会议[14] - 一名董事一次接受委托不超两名董事[16] - 审议关联交易非关联董事不委托关联董事[17] - 会议以现场召开为原则，也可电子通信召开[18] 提案表决 - 未通知提案一般不得表决[21] - 提案通过须超全体董事半数赞成，担保有额外要求[28] - 关联交易董事应关注并遵守回避制度[22] - 董事回避时无关联董事过半数出席可开会[29] - 提案未通过且条件未变一个月内不再审议[33] - 部分董事认为提案不明可暂缓表决[34] 会议记录与档案 - 会议记录应包含多方面内容[36][37] - 会议档案保存十年以上[43] 决议效力 - 决议内容违法股东可请求认定无效[39] - 决议程序等违法股东可请求撤销[39]

关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为保证蓝帆医疗股份有限公司（以下简称"公司"）与关联人之间发生的 关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东 的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、 法规及《蓝帆医疗股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定 本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源 或义务的事项。 第三条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原 则； （三）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是 中小股东的合法权益。 第二章 关联人和关联交易的范围 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所 ...

股东大会信息 - 公司决定于2025年5月20日召开2024年年度股东大会[1] - 现场会议时间为2025年5月20日下午14：00，网络投票时间为2025年5月20日[1] - 股权登记日为2025年5月13日[3] - 会议地点在山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号蓝帆医疗办公中心第一会议室[3] 提案信息 - 提案包括《关于<2024年度董事会报告>的议案》等多项议案[4] - 第9 - 11项提案为特别表决议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[7] 登记信息 - 登记时间为2025年5月20日13：00 - 13：50，登记地点在蓝帆医疗办公中心一楼大厅[8] 投票信息 - 普通股投票代码为"362382"，投票简称为"蓝帆投票"[14] - 深交所交易系统投票时间为2025年5月20日上午9：15至9：25，9：30至11：30和下午13：00至15：00[15] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为2025年5月20日上午9：15，结束时间为下午15：00[16] 议案信息 - 议案包括《2024年度董事会报告》等[19] - 《2025年度董事和高级管理人员薪酬方案》含3个子议案[19] - 有《关于变更注册资本、取消监事会暨修订<公司章程>的议案》[19] - 涉及《关于修订<股东大会议事规则>的议案》[19] - 包含《关于修订<董事会议事规则>的议案》[19] - 有《关于修订<独立董事制度>的议案》[20] - 涉及《关于修订<募集资金管理制度>的议案》[20] - 包含《关于修订<关联交易决策制度>的议案》[20]

| 证券代码：002382 | 证券简称：蓝帆医疗 | 公告编号：2025-026 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128108 | 债券简称：蓝帆转债 | | 蓝帆医疗股份有限公司 第六届监事会第十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 蓝帆医疗股份有限公司（以下简称"公司"） 第六届监事会第十四次会议于 2025 年 4 月 14 日以电子邮件的方式发出通知，于 2025 年 4 月 25 日在公司总部第二 会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加监事 3 人，实际参加监 事 3 人，周治卫先生和宗秋月女士以现场的方式出席会议，卢凌威先生以通讯的方式 出席会议。卢凌威先生主持了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称 "《公司法》"）和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定。 本议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。 二、监事会会议审议情况 1、审议并通过了《关于<2024 年度监事会报告>的议案》； 2、审议并通过 ...

业绩总结 - 2024年度公司营业收入625,316.82万元，净利润 -44,560.89万元[5] - 2024年度母公司净利润 -15,095.08万元，可供股东分配利润 -16,313.84万元[5] - 2024年度公司合并报表可供分配利润167,332.92万元[5] - 2024年度利润分配预案为不派现、不送股、不转增[6] 财务数据 - 截至2024年12月31日，公司资产总额1,680,089.43万元，负债总额700,016.23万元，所有者权益818,641.12万元[5] 人员薪酬 - 未担任管理职务的非独立董事李振平薪酬标准为174万元/年[8] - 公司独立董事津贴为10万元/年（税前）[9] 会议相关 - 第六届董事会第二十一次会议于2025年4月25日召开，7名董事全部出席[3] - 会议审议通过多项议案，部分需提交2024年年度股东大会审议[4] 审计相关 - 同意续聘安永华明为2025年度审计机构，审计费待协商[7] 股份与资本 - 2020年5月28日公司公开发行3144.04万张可转债，发行总额314404万元[11] - 2024年3月31日至2025年3月31日，公司股份总数和注册资本有变更[11] 制度与会议 - 公司拟取消监事会，相关议案待年度股东大会审议[11] - 公司拟修订多项制度，议案均需年度股东大会审议[12][13][14][15] - 公司同意于2025年5月20日召开2024年年度股东大会[15] 报告与人事 - 公司审议通过《2025年第一季度报告》[17] - 公司同意聘任王梓漪女士担任董事会秘书[17]

业绩总结 - 2024年母公司净利润 -15,095.08万元，可供股东分配利润 -16,313.84万元[3] - 2024年公司归属上市股东净利润 -44,560.89万元，合并报表可供分配利润 167,332.92万元[3] - 2024年现金分红总额为0元[4] 未来展望 - 采取措施优化业务结构，提高盈利能力，改善母公司财务状况[6]

主要会计数据和财务指标 - 2024年基本每股收益为 -0.4400元，较2023年的 -0.5600元增长21.43%，2022年为 -0.3700元 [1] - 2024年每股净资产为7.94元，较2023年的9.29元下降14.53%，2022年为10.29元 [1] - 2024年每股公积金为4.88元，较2023年的5.78元下降15.57%，2022年为5.76元 [1] - 2024年每股未分配利润为1.66元，较2023年的2.10元下降20.95%，2022年为3.07元 [1] - 2024年营业收入为62.53亿元，较2023年的49.27亿元增长26.91%，2022年为49亿元 [1] - 2024年净利润为 -4.46亿元，较2023年的 -5.68亿元增长21.48%，2022年为 -3.72亿元 [1] - 2024年净资产收益率为 -5.19%，较2023年的 -5.66%增长8.3%，2022年为 -3.53% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有35422.83万股，累计占流通股比35.43%，较上期增加806.00万股 [2] - 淄博蓝帆投资有限公司持有23478.11万股，占总股本比例23.49%，持股数量不变 [3] - 李彪持有3000.31万股，占总股本比例3.00%，持股数量不变 [3] - 香港中央结算有限公司持有2493.45万股，占总股本比例2.49%，较上期增加157.98万股 [3] - 陆洋持有1601.00万股，占总股本比例1.60%，较上期增加640.00万股 [3] - 张永良持有1460.00万股，占总股本比例1.46%，较上期增加81.70万股 [3] - 中轩投资有限公司持有1396.71万股，占总股本比例1.40%，持股数量不变 [3] - 李丹宁持有614.57万股，占总股本比例0.61%，持股数量不变 [3] - 广州市昊盟计算机科技有限公司持有613.20万股，占总股本比例0.61%，持股数量不变 [3] - 梁光明持有399.00万股，占总股本比例0.40%，较上期增加33.00万股 [3] - 李新田持有366.48万股，占总股本比例0.37%，为新进股东 [3] - 钟宝申较上个报告期退出前十大股东，上期持有473.16万股，占总股本比例0.47% [3] 分红送配方案情况 - 公司不分配不转增 [3]

本报告依据中国资产评估准则编制 蓝帆医疗股份有限公司 拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及 合并CB Cardio Holdings II Limited 及 CB Cardio Holdings V Limited后商誉所在资产 组组合可收回金额 资产评估报告 万隆评财字（2025）第40036号 | 声 明 1 | | --- | | 资产评估报告摘要 2 | | 资产评估报告 4 | | 一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 4 | | 二、 评估目的 24 | | 三、 评估对象和范围 25 | | 四、 价值类型 31 | | 五、 评估基准日 32 | | 六、 评估依据 33 | | 七、 评估方法 36 | | 八、 评估程序实施过程和情况 41 | | 九、 评估假设 45 | | 十、 评估结论 47 | | 十一、特别事项说明 49 | | 十二、资产评估报告使用限制 51 | | 十三、资产评估报告日 53 | | 资产评估报告附件： 54 | 蓝帆医疗股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及合并 CB Cardio Holdings II Lim ...

关于蓝帆医疗股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 2024年12月31日 关于蓝帆医疗股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 安永华明（2025）专字第70038396_X01号 蓝帆医疗股份有限公司 蓝帆医疗股份有限公司董事会： 我们审计了蓝帆医疗股份有限公司的2024年度财务报表，包括2024年12月31日的合并 及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相 关财务报表附注，并于 2025 年 4 月 25 日出具了编号为安永华明（ 2025 ）审字第 70038396_X01号的无保留意见审计报告。 按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要 求，蓝帆医疗股份有限公司编制了后附的2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况汇总表（以下简称"汇总表"）。 如实编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性、完整性是蓝帆医疗股份有限 公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计蓝帆医疗股份有限公司2024年度财务报表 时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大 ...

财务数据 - 2024年12月31日公司资产总计35798.85万元，负债合计5600.98万元，股东权益30197.87万元[17][24] - 2024年营业收入25446.77万元，营业成本18729.56万元，利润总额3842.72万元，净利润3054.89万元[19] - 2025年预计营业收入27888.20万元，2026年预计为29282.61万元[60] - 蓝帆医疗注册资本100710.5539万人民币，武汉必凯尔注册资本1845.0409万元[11][12] - 截止评估基准日，商誉账面价值4921.82万元，未计提减值准备[26] - 不含商誉的资产组合计5647.24万元，含商誉的资产组合计10569.06万元[26] 股权信息 - 2020年7月蓝帆医疗出资1845.0409万元取得武汉必凯尔100%股权[15] - 2016 - 2020年武汉必凯尔历经多次股权变更[13][14][15] 商标专利 - 武汉必凯尔有“高格GAUKE图文”等多个商标，注册时间跨度从2006 - 2022年[32] - 湖北高德急救防护用品有限公司多个商标于2019年注册[44][46][48] - 公司有多项已授权或处于不同申请状态的专利[27][29][31] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日，报告日为2025年4月25日[8][101] - 评估目的为商誉减值测试，对象为包含商誉资产组可收回金额[21][22] - 采用预计未来现金流量现值法计算，可收回金额为20700.00万元[88] - 评估预测期为5年，从2025年1月至2029年12月，收益期无固定期限[71] - 无风险收益率1.68%，市场风险溢价约5.88%[73][74][75] - 经布鲁姆调整后平均βU为0.5346，预期风险系数βL为0.5346[79][80] - 被评估企业特有风险超额回报率4.30%，债务资本成本Rd取3.60%[82] 资产组情况 - 申报的资产组包括固定资产、使用权资产等[56] - 纳入资产组的房屋建筑物、设备类固定资产等有相应账面值[57][58]