公司治理结构 - 崇义章源钨业股份有限公司设立董事会战略委员会作为董事会下设专门机构，对董事会负责 [1][2] - 战略委员会由三名或以上董事组成，委员由董事长、独立董事或全体董事提名并经董事会选举产生 [3][4] - 委员会设主任委员一名，由董事长或副董事长担任，任期与董事会一致且可连任 [5][6] 战略委员会职能 - 主要职责包括研究公司长期发展战略及重大投资决策并提出建议 [7] - 委员会提案需提交董事会审议决定，会议可采用现场或视频形式召开 [8][9] - 会议需三分之二以上委员出席方为有效，决议需经全体委员过半数通过 [10] 议事规则与程序 - 会议通知需提前三天发出，投资管理部门负责准备可行性研究报告等材料 [9] - 表决采用举手表决或投票表决方式，允许投资管理小组及高管列席会议 [11][12] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担 [13] 会议记录与合规 - 会议记录需由出席委员签字并由董事会秘书保存至少十年 [15] - 决议结果需以书面形式报送董事会，参会人员负有保密义务 [16][17] - 议事程序需符合《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程 [14] 制度执行与修订 - 本细则经董事会审议后生效，解释权归董事会所有 [18] - 细则未尽事宜按国家最新法律法规及公司章程执行，冲突时以新规为准并修订细则 [19]

公司治理结构 - 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责 [2] - 总经理及其他高级管理人员需接受审计委员会在遵守法律法规和公司章程方面的监督 [3] - 公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员不得担任高级管理人员 [5] 总经理任职资格 - 无民事行为能力或限制民事行为能力者不能担任总经理 [4] - 因经济犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利者，执行期满未逾五年不得担任总经理 [4] - 对破产企业负有个人责任的董事或厂长，自破产清算完结之日起未逾三年不得担任总经理 [4] - 被吊销营业执照企业的法定代表人且负有个人责任者，自吊销之日起未逾三年不得担任总经理 [4] 总经理职责权限 - 主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议 [7] - 拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度 [7] - 决定聘任或解聘除董事会决定以外的管理人员 [7] - 拟订职工工资、福利、奖惩方案，决定职工聘用和解聘 [7] - 享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权 [15] 高级管理人员义务 - 高级管理人员需遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责 [12] - 高级管理人员应避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益 [12] - 执行职务应当为公司最大利益尽到合理注意义务 [12] 会议制度 - 总经理办公会议分为例会和特别会议，例会原则上每月下旬召开 [18] - 总经理办公会由总经理主持，参加人员包括副总经理及总监以上管理人员 [20] - 会议记录一般保存10年，重大问题需做出会议纪要由总经理签发执行 [22] 报告制度 - 总经理应每月至少一次向董事长报告工作，内容包括年度计划实施情况、重大合同执行情况等 [26] - 重大事项必须以书面形式报告，其他报告可以口头形式进行 [26] - 总经理应自觉接受董事会和审计委员会的监督和检查 [25]

公司基本情况 - 公司全称为崇义章源钨业股份有限公司，英文名Chongyi Zhangyuan Tungsten Co, Ltd，成立于2007年11月28日，注册地址为崇义县城塔下 [1][4] - 公司于2010年3月31日在深圳证券交易所上市，首次公开发行4300万股普通股 [1] - 注册资本为1,201,417,666元人民币，股份总数全部为普通股 [2][5] - 公司系永久存续的股份有限公司，总经理为法定代表人 [2] 公司经营范围 - 经营宗旨为以钨资源开发利用为核心，发展高性能硬质合金产品，打造具有国际竞争力的钨业公司 [3] - 主要业务包括钨资源勘探、采选、冶炼、精深加工及相关产业，涵盖选矿、金属矿石销售、有色金属压延加工、稀有稀土金属冶炼等 [3][4] - 许可项目包括矿产资源勘查、非煤矿山开采、进出口贸易、水力发电等 [4] 公司治理结构 - 股东会为最高权力机构，职权包括选举董事、审批利润分配方案、增减注册资本、发行债券等重大事项 [10][16][17] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，行使经营决策权、高管任免权等 [43][44] - 设总经理1名，副总经理若干，由董事会聘任，负责日常经营管理 [55][56] - 设立审计委员会替代监事会职能，成员不少于3人且独立董事占多数 [53] 股份相关规则 - 公司股份总数1,201,417,666股，全部为普通股，在中国结算深圳分公司集中存管 [5][6] - 发起人包括崇义章源投资控股等7家机构及个人，其中控股股东以净资产出资348,987,770股 [5] - 股份增减需经股东会决议，可通过公开发行、定向增发、公积金转增等方式实施 [6][7] - 股份回购限于减资、员工持股等六种情形，回购比例不得超过总股本10% [7][8] 股东权利义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅会计账簿但需提供持股证明 [10][11] - 控股股东需保持独立性，不得占用资金、违规担保、从事内幕交易等 [15][16] - 单独或合计持股1%以上股东可提出临时提案，持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [18][21] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需提前2日通知，决议需全体董事过半数通过 [47][48] - 独立董事占比不低于三分之一，需具备5年以上相关工作经验，且符合独立性要求 [50][51] - 设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中提名委员会和薪酬委员会应由独立董事担任召集人 [54] 高管管理规范 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人等，不得在控股股东处兼任行政职务 [55][56] - 总经理任期3年，可连任，负责组织实施董事会决议及日常经营管理 [56][57] - 董事会秘书负责股东大会和董事会会议筹备、信息披露及股东资料管理 [59]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在防范经营风险、促进健康发展并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 内部控制覆盖公司及全资/控股子公司，目标包括确保合规、提升经营效率、保障资产安全及信息披露质量[1][2] - 董事会负责制度建立与实施，经营管理层负责日常运行[1] 内部控制原则与要素 - 遵循全面性、重要性、制衡性、适应性及成本效益五大原则[2] - 核心要素包括内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通与内部监督[2] - 需建立风险评估体系持续监控经营、财务、市场及法律风险[8] 重点控制活动 关联交易 - 关联交易需遵循公平公允原则，禁止利益输送或非关联化操作[12] - 明确股东会/董事会对关联交易的审批权限及回避表决程序[13][16] - 交易前需核查标的状况、对方资信及定价依据，必要时聘请中介审计[17] 对外担保 - 担保需合法审慎，严格履行审批程序且累计计算担保额度[21][22] - 被担保方需提供反担保，反担保能力需与担保金额匹配[25] - 专人跟踪被担保方财务状况，异常情况需及时报告并采取补救措施[27][28] 募集资金管理 - 资金使用需规范透明，存放于董事会指定专户并签订三方监管协议[31][33] - 审计部每季度检查资金使用情况，董事会每半年核查并披露进展[36] - 变更用途需经董事会审议并提交股东会审批[39] 重大投资 - 投资决策需评估可行性、风险及效益，衍生产品投资需限定规模[42][45] - 委托理财需选择资质合格机构并签订书面合同，专人跟踪资金安全[46] - 董事会定期核查投资效益，未达预期需追责[47] 子公司管理 - 通过委派董事、高管及制定经营计划等方式实施控制[48][49] - 子公司需定期报送财务报告及重大事项，公司委托审计其财报[49] - 建立逐层控制机制，覆盖参股公司及分公司[50] 信息披露与沟通 - 董事会秘书为信息发布主责人，其他人员未经授权不得披露未公开信息[51][52] - 建立重大信息保密制度，泄密时需及时披露[54] - 通过内外部渠道收集信息，利用信息技术促进信息集成共享[58][60] 监督与改进 - 审计监察部每季度向审计委员会报告内控缺陷及整改建议[64] - 董事会每年审议内控自我评价报告，会计师事务所需出具审计意见[65][67] - 内控执行情况纳入绩效考核并建立责任追究机制[69]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第十八次会议于2025年7月12日以现场结合视频方式召开 [1] - 会议应出席董事9名 实际出席董事9名 其中5名董事以通讯表决方式参与 [1] - 会议由董事长黄泽兰主持 监事及部分高级管理人员列席 [1] 公司章程及治理制度修订 - 为落实《公司法》等法规要求 对公司章程及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订 [2] - 同步修订《对外担保及提供财务资助管理办法》（原制度更名）[3] - 制定《重大信息内部报告制度》（原制度更名）及《董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》[4] - 修订内容涉及工商备案登记 授权管理层办理相关手续 [2] 议案审议结果 - 所有议案表决结果均为同意票9票 反对票0票 弃权票0票 [1][3][4][5] - 子议案2.01至2.05需提交2025年第二次临时股东大会审议 [5] - 相关制度全文于2025年7月15日在巨潮资讯网披露 [2][5] 股东大会安排 - 拟召开2025年第二次临时股东大会审议相关议案 [5] - 会议通知于2025年7月15日通过《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露 [6]

总则 - 制度适用于全体董事及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形 [1] - 制定依据包括《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《主板上市公司规范运作》等法律法规 [1] 离职情形与程序 - 董事辞任自公司收到通知之日生效 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效 [1] - 董事存在无民事行为能力、被判处刑罚、破产企业负责人等八类情形时不得担任职务 [1] - 独立董事不符合独立性要求或连续两次缺席董事会会议时 需在30日内解除职务 [2] - 董事任期届满未改选或辞任导致董事会低于法定人数时 原董事需继续履职 [2] - 法定代表人辞任后30日内需确定新法定代表人 [3] - 公司需在收到辞职报告两个交易日内披露离任公告 说明离任原因职务及后续任职情况 [4] - 股东会可决议解任董事 董事会可决议解聘高级管理人员 [4] - 离任人员需在5个工作日内移交全部文件及数据资产 由审计监察部监督交接 [4] 离职后责任与义务 - 离任后6个月内不得转让持有及新增的公司股份 [4] - 任期届满前离职者需继续遵守减持限制：每年减持不超过所持股份25% 离职半年内禁止转让 [5] - 离任后两个交易日内需通过深交所申报个人信息 [5] - 离任后两年内仍需承担忠实义务 商业秘密保密义务持续至信息公开 [6] - 需遵守竞业禁止协议 违约需支付违约金并赔偿损失 [6] 承诺履行 - 离任后需持续履行任职期间公开承诺（如增持计划、限售承诺）并报备进展 [7] - 董事会秘书需每季度核查承诺履行进展并在定期报告中披露 [8] - 未履行承诺导致损失时可追偿离职前三年内奖金及股权激励收益 [8] 离职审计 - 审计委员会可对涉及重大投资或财务决策的离任人员启动审计 [9] - 发现财务舞弊或违规担保需在15个工作日内向证监会及深交所报告 [9] - 审计结果作为追责依据 涉及经济损失可依法追索赔偿 [9] 附则 - 制度经董事会审议后生效 由董事会负责解释 [10] - 制度与后续新规冲突时按新规定执行并及时修订 [10]

公司章程修订背景 - 为贯彻落实《中华人民共和国公司法》等最新法律法规要求 进一步完善公司治理 提升公司规范运作水平 [1] - 根据中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定 [1] - 结合公司实际管理需要 对公司《章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订 [1] 总则条款修订 - 修订目的从维护"公司 股东和债权人合法权益"扩展为维护"公司 股东 职工和债权人合法权益" [1] - 法律依据从《公司法》(2018年)和《证券法》(2019年)更新为《公司法》和《证券法》不再标注年份 [1] - 明确董事长或总经理均可担任法定代表人 并规定法定代表人辞任后30日内需确定新人选 [1] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人条款 及公司对法定代表人执行职务造成损害的追偿权 [1] 股份与股东责任 - 股东责任表述从"以其所持的股份为限"改为"以其认购的股份为限"对公司承担责任 [1] - 公司责任表述从"以其全部资产"改为"以其全部财产"对债务承担责任 [1] - 股份发行原则强调"同种类的每一股份应当具有同等权利"改为"同类别的每一股份具有同等权利" [2] 公司经营宗旨 - 经营宗旨从"利用资源 依靠科技 以人为本 诚信至上" [2] - 修订为"以钨资源的利用开发 研发生产高性能 高精度 高附加值的硬质合金为发展方向 围绕钨资源勘探 采选 冶炼 精深加工及相关产业协同发展" [5] - 新增战略目标"通过自主创新和引进世界先进技术相结合的方式 打造成国内领先 具有较强国际竞争力的钨业公司" [5] 股份发行详情 - 公司采取发起设立方式 设立时向发起人发行普通股总数385,213,646股 [6] - 崇义章源投资控股有限公司以净资产方式认购348,987,770股 占比90.60% [7] - 其他发起人包括深圳市湃龙投资有限公司(现金认购11,505,176股 占比2.98%) 深圳市合智投资有限公司(现金认购10,272,492股 占比2.67%)等 [7] - 截至2007年11月24日 所有发起人出资已全部到位 [7] - 公司当前股份总数为1,201,417,666股 全部为普通股 [7] 股东权利与义务 - 股东权利新增"查阅 复制公司章程 股东名册 股东会会议记录"及符合规定者可查阅"会计账簿 会计凭证" [9] - 新增股东会 董事会决议不成立的具体情形认定标准 包括未召开会议 未进行表决等 [10] - 股东义务中"不得退股"改为"不得抽回其股本" [15] - 新增控股股东 实际控制人行为规范 包括不得占用资金 不得要求违规担保 不得从事内幕交易等 [17] 公司治理结构 - 股东大会统一改为股东会 [19] - 股东会职权新增"审议股权激励计划和员工持股计划" [21] - 对外担保审议标准从"最近一期经审计净资产50%"改为"最近一期经审计净资产的百分之五十" [22] - 临时股东会召开条件中"董事人数不足《公司法》规定人数或章程所定人数的2/3"改为"董事人数不足六人时" [23] 董事会组成与职责 - 董事会成员明确为九名董事 设董事长一人 副董事长一人 [44] - 新增职工代表董事一名 由职工代表大会选举产生 [36] - 董事会职权新增"决定聘任或解聘公司总经理 董事会秘书及其他高级管理人员"并决定其报酬事项 [45] - 明确超过股东会授权范围事项必须提交股东会审议 [45] 董事行为规范 - 董事任职资格新增"被宣告缓刑的 自缓刑考验期满之日起未逾二年"的限制条件 [35] - 新增"个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人"不得担任董事 [35] - 董事忠实义务新增"应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突"的总体要求 [37] - 董事辞任生效时间明确为"公司收到辞职报告之日" 不同于原条款送达董事会时生效 [42] 会议与表决机制 - 股东会召开方式新增"还可以同时采用电子通信方式召开" [23] - 提案股东资格从"单独或合计持有公司3%以上股份"改为"单独或合计持有公司百分之一以上股份" [25] - 董事会临时会议通知方式改为"专人送出或电子邮件方式" 通知时限仍为至少提前两日 [54] - 董事会决议通过要求"经全体董事的过半数通过" 对外担保事项需"出席董事会会议的三分之二以上董事同意" [55]

重大信息报告制度 - 重大信息内部报告制度于2025年7月12日经审议通过[2] - 交易涉及多指标超10%及特定金额需及时报告[8][9] - 营业用主要资产超30%被处置需及时报告[9] 报告流程与责任 - 报告义务人应及时通告并报送文件[13] - 董事会秘书知悉后向董事长报告[13] - 信息披露违规由报告义务人担责[14] 保密与豁免 - 重大信息公开前相关人员需保密[16] - 涉及国家秘密等可豁免报告[16] 制度执行与生效 - 未尽事宜按法规和章程执行[18] - 制度经审议通过后生效并由董事会解释[18]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份股东及其董监高、实控人及其董监高等为知情人[4] - 一年内购售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 新增借款或担保超上年末净资产20%等属内幕信息[6] 档案报送 - 重大事项时向深交所报送内幕信息知情人档案[10] - 重大事项变化或交易异常时补充或报送档案[11] - 筹划重大资产重组首次披露时报送档案，有调整补充提交[14] 信息管理 - 董事会保证档案真实准确完整，董事长为主要责任人[2] - 做好内幕信息流转环节登记及各方档案汇总[10] - 重大事项分阶段披露并制作进程备忘录[13] 保密与责任 - 知情人负有保密义务，不得泄露或交易[19] - 提供内幕信息应签保密协议或告知义务[18] - 违规给公司造成损失将处分，触犯法律依法处理[19]

股份转让限制 - 董事和高管任职及届满后六个月内每年转让股份不超所持总数25%，持股不超一千股可一次全转[6] - 新增无限售条件股份按75%自动锁定，新增限售股计入次年可转让股份计算基数[7] 减持规定 - 计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划，实施完毕或未实施完毕均需在两交易日内报告公告[8] - 所持股份被强制执行应在收到通知后两交易日内披露[8] - 因离婚拟分配股份需及时披露，双方持续共同遵守制度规定[9] 信息申报与公告 - 应在规定时间委托公司申报个人及近亲属身份信息[9] - 股份变动应在事实发生之日起两交易日内公告[10] 买卖限制 - 在公司年报、半年报公告前十五日内等期间不得买卖本公司股份[10] - 买卖股份前应通知董事会秘书，秘书核查，发现违法违规及时报告[11] 增持规定 - 拟增持股份应书面告知董事会秘书，未披露计划首次披露增持且拟继续增持需披露后续计划[12] - 增持计划公告应包含已持股数量及占比等多项内容[13] - 增持计划实施期限自公告披露日起不超六个月[13] - 实施期限过半时需披露增持进展公告[14] - 定期报告发布时未完成增持计划需披露实施情况[15] - 增持计划实施完毕前不得减持股份[21] 其他规定 - 股东因特定原因减持股份适用《第18号指引》相关规定[16] - 大股东、董事、高管收到处置股份通知两交易日内披露公告[16] - 违规买卖股票公司董事会应收回所得收益[17] - 持股变动达规定需履行报告和披露义务[17] - 本制度经董事会审议通过后生效由董事会负责解释[20]