额度申请 - 2024年度公司（含子公司）拟向银行申请不超20亿元综合授信额度[1] - 授信额度有效期自2023年度股东大会审议通过至2024年度股东大会召开日[1] 额度使用 - 授信期限内额度可循环使用[1] - 授信用途包括非流动资金贷款、流动资金贷款等[1] - 具体融资金额视公司运营资金实际需求确定[1] 其他事项 - 董事会提请股东大会授权董事长或指定代理人办理授信相关事宜[2] - 备查文件包括公司第六届董事会第六次会议决议和监事会第六次会议决议[3]

山东隆基机械股份有限公司 章 程 二О二四年四月 第一章 总 则 第一条 为维护山东隆基机械股份有限公司（以下简称"公司"）及其股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司章程指引》和其他有关法律、行政法规和其他规范性文件的规定，制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定成立的 股份有限公司。 公司由隆基集团有限公司、香港精工模具设计有限公司发起设立；2008 年 3 月 21 日经商务部以商资批 [2008]362 号文《商务部关于同意龙口隆基机械有限 公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准设立；2008 年 3 月 26 日在山东 省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 370681400000708。 | 第一章 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 股 | 份 | 2 | | 第一节 | 股份发行 | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 3 ...

利润分配 - 公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本[2] - 2022年度以总股本419,160,301股为基数，每10股派发现金红利1.20元，共计派发现金50,299,236.12元，于2023年5月19日实施完毕[101] - 2023年利润分配预案以总股本419,160,301股为基数，每10股派发现金红利0.8元，现金分红金额33,532,824.08元，现金分红总额占利润分配总额比例100%，预案尚需股东大会审议[101] 股权结构 - 公司持有隆基制动毂75%的股权，持有隆基精确制动70%的股权，持有隆基步德威69.23%的股权，持有车易信息37.088%的股权[5][6][7] 整体财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入22.26亿元，较2022年减少2.12%[12] - 2023年归属于上市公司股东的净利润3687.27万元，较2022年减少19.10%[12] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3095.16万元，较2022年减少5.26%[12] - 2023年经营活动产生的现金流量净额2.36亿元，较2022年减少20.67%[12] - 2023年基本每股收益0.09元/股，较2022年减少18.18%[12] - 2023年加权平均净资产收益率1.74%，较2022年减少0.45%[12] - 2023年末总资产34.07亿元，较2022年末减少4.72%[12] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产21.23亿元，较2022年末减少0.50%[12] - 报告期内，公司实现营业收入22.26亿元，同比下降2.12%，净利润3687.27万元，同比下降19.10%[27] - 报告期末，公司资产总额34.07亿元，同比下降4.72%，归属于上市公司股东的净资产21.23亿元，同比下降0.50%[27] - 2023年末公司资产总计34.07亿元，较年初35.76亿元下降4.72%[183] - 2023年末流动资产合计23.33亿元，较年初24.85亿元下降6.11%[183] - 2023年末非流动资产合计10.74亿元，较年初10.91亿元下降1.56%[183] - 2023年末负债合计12.33亿元，较年初13.85亿元下降10.97%[183] - 2023年末所有者权益合计21.74亿元，较年初21.91亿元下降0.78%[183] - 2023年末货币资金9.60亿元，较年初9.42亿元增长1.96%[182] - 2023年末交易性金融资产1.40亿元，较年初1.51亿元下降7.57%[182] - 2023年末应收票据0.12亿元，较年初0.0029亿元增长4035.34%[182] - 2023年末存货6.22亿元，较年初8.11亿元下降23.30%[183] - 2023年末固定资产9.22亿元，较年初9.62亿元下降4.18%[183] - 2023年流动负债合计12.63亿元，2022年为13.80亿元；非流动负债合计4906.41万元，2022年为4858.65万元；负债合计13.12亿元，2022年为14.28亿元[186] - 2023年所有者权益合计21.17亿元，2022年为21.17亿元；负债和所有者权益总计34.30亿元，2022年为35.45亿元[186] - 2023年营业总收入22.26亿元，2022年为22.74亿元；营业总成本21.67亿元，2022年为22.10亿元[186] - 2023年营业利润4394.86万元，2022年为4349.99万元；利润总额4354.46万元，2022年为4365.99万元；净利润3047.43万元，2022年为4133.47万元[187] - 2023年归属于母公司股东的净利润3687.27万元，2022年为4557.73万元；少数股东损益 - 639.84万元，2022年为 - 424.26万元[187] - 2023年基本每股收益0.09元，2022年为0.11元；稀释每股收益0.09元，2022年为0.11元[188] - 2023年母公司营业收入22.57亿元，2022年为23.60亿元；营业成本20.65亿元，2022年为22.01亿元[189] - 2023年母公司营业利润5526.29万元，2022年为5238.56万元；利润总额5485.72万元，2022年为5256.02万元；净利润4773.42万元，2022年为5493.64万元[189] - 2023年母公司持续经营净利润4773.42万元，2022年为5493.64万元[189] - 2023年母公司投资收益357.69万元，2022年为 - 11.40万元[189] - 2023年综合收益总额为47734164.78元，2022年为54936364.20元[190] - 2023年经营活动现金流入小计1627878387.93元，2022年为2017652806.21元；经营活动现金流出小计1391851830.76元，2022年为1720141321.41元；经营活动产生的现金流量净额236026557.17元，2022年为297511484.80元[190] - 2023年投资活动现金流入小计541958076.80元，2022年为131709238.69元；投资活动现金流出小计617504793.90元，2022年为371342989.62元；投资活动产生的现金流量净额 -75546717.10元，2022年为 -239633750.93元[190] - 2023年筹资活动现金流入小计112000000.00元，2022年为159154748.00元；筹资活动现金流出小计188836351.58元，2022年为231576868.25元；筹资活动产生的现金流量净额 -76836351.58元，2022年为 -72422120.25元[191] - 2023年汇率变动对现金及现金等价物的影响为7161994.32元，2022年为27024466.69元；现金及现金等价物净增加额90805482.81元，2022年为12480080.31元；期末现金及现金等价物余额738272234.28元，2022年为647466751.47元[191] - 2023年母公司经营活动现金流入小计1785458869.99元，2022年为2232145330.62元；经营活动现金流出小计1500811689.95元，2022年为1901063705.91元；经营活动产生的现金流量净额284647180.04元，2022年为331081624.71元[191] - 2023年母公司投资活动现金流入小计541935952.91元，2022年为121748258.09元；投资活动现金流出小计616910988.59元，2022年为380577129.75元；投资活动产生的现金流量净额 -74975035.68元，2022年为 -258828871.66元[191] - 2023年母公司筹资活动现金流入小计77000000.00元，2022年为139154748.00元；筹资活动现金流出小计173137816.85元，2022年为226108462.69元；筹资活动产生的现金流量净额 -96137816.85元，2022年为 -86953714.69元[191] - 2023年母公司汇率变动对现金及现金等价物的影响为7161992.90元，2022年为25668600.60元；现金及现金等价物净增加额120696320.41元，2022年为10967638.96元；期末现金及现金等价物余额677522661.73元，2022年为556826341.32元[191] - 2023年归属于母公司所有者权益本期增减变动额中，综合收益总额为36872723.65元，所有者投入和减少资本为2595712.50元，利润分配为 -50139396.12元[192] - 2023年提取盈余公积5493636.36元[195] - 2023年对所有者（或股东）分配83220060.20元[195] - 2023年综合收益总额45577282.54元[194] - 2023年所有者投入和减少资本共10128600.00元，其中所有者投入普通股3060000.00元，股份支付计入所有者权益的金额883447.50元[194] - 2022年末股本416100301.00元，资本公积1377675040.80元，未分配利润304263997.88元等[194] - 2023年末股本419160301.00元，资本公积1385627088.30元，未分配利润261127583.80元等[195] - 2023年母公司综合收益总额47734164.78元[199] - 2023年母公司所有者投入和减少资本共2595712.50元[199] - 2023年母公司提取盈余公积4773416.48元[199] - 2023年公司所有者权益本期增减变动金额中，股本增加3060000.00元，资本公积增加7952047.50元等[194] 各季度财务数据 - 2023年各季度营业收入分别为5.38亿元、5.32亿元、5.46亿元、6.10亿元[15] - 2023年各季度归属于上市公司股东的净利润分别为1387.65万元、1192.85万元、797.53万元、309.25万元[15] 非经常性损益数据 - 2023年非经常性损益合计592.12万元，2022年为1290.64万元，2021年为526.94万元[15] 汽车行业市场数据 - 2023年汽车产销分别完成3016.10万辆和3009.40万辆，同比分别增长11.60%和12%[17] - 2023年新能源汽车产销分别完成958.70万辆和949.50万辆，同比分别增长35.80%和37.90%[17] - 2023年乘用车出口总量为408万台，同比增长62%，新能源乘用车出口销量达112万台，同比增长73%，占出口总量27%[17] - 2023年中国品牌乘用车市场占比达56%，较2022年提升6.10%[17] - 2022年中国私人汽车保有量为3.15亿辆，千人保有量约234辆[18] - 我国汽车零部件出口总额从2015年的468.15亿美元增长至2022年的810.89亿美元，年复合增长率8.16%[19] 公司行业地位与合作关系 - 公司是汽车制动鼓、制动盘等国家标准主要起草和参与起草单位，是新能源汽车主流车企核心供应商和战略合作伙伴[19] - 公司与国内外众多整车厂成为主要合作伙伴和长期战略伙伴，包括比亚迪、长城、长安等国内车企，以及Brembo、AAP等国外企业[22] 各产品业务线数据关键指标变化 - 普通制动毂产量834,572件，较上年同期1,299,041件减少35.75%；销售量916,525件，较上年同期1,260,255件减少27.27%[23] - 制动盘产量26,767,359件，较上年同期27,660,842件减少3.23%；销售量27,644,252件，较上年同期28,134,216件减少1.74%[23] - 载重车制动毂产量770,351件，较上年同期793,563件减少2.93%；销售量777,417件，较上年同期839,927件减少7.44%[23] - 轮毂产量8,598件，较上年同期10,988件减少21.75%；销售量8,801件，较上年同期9,781件减少10.02%[23] - 制动钳体产量36,9

回购情况 - 拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票133.20万股[2] - 回购价格约3.374元/股，资金使用期限对应银行同期存款利息1.50%[10] - 回购涉及资金总额449.4168万元，资金来源为公司自有资金[10] 股本变动 - 回购前限售条件流通股3,402,134股占比0.81%，变动后为2,070,134股占比0.50%[11] - 回购前无限售条件流通股415,758,167股占比99.19%，变动后占比99.50%[11] - 回购前总股本419,160,301股，变动后为417,828,301股[11] 其他 - 本次回购注销尚需公司股东大会审议通过并履行相关手续[14] - 公告日期为2024年4月26日[19]

业绩总结 - 2023年度公司（母公司）净利润47734164.78元[1] - 期末可供投资者分配利润237523149.13元[1] 利润分配 - 总股本419160301股，每10股派0.8元（含税）[2] - 不转增股本和送红股，预案待股东大会审议[1][2]

审计机构续聘 - 公司拟续聘和信会计师事务所为2024年度审计机构，聘期一年[2] 审计机构情况 - 上年度末合伙人41位，注册会计师241人，签过证券服务业务审计报告的141人[3] - 上年度收入总额31,828万元，审计业务收入22,770万元，证券业务收入12,683万元[4] - 上年度上市公司审计客户54家，收费7,656万元，同行业客户42家[4] - 职业责任保险累计赔偿限额10,000万元[4] - 近三年受监督管理措施3次、自律监管措施1次、行政处罚1次[4] 项目人员情况 - 项目合伙人姜峰近三年签或复核上市公司审计报告13份[5] - 签字注册会计师刘阿彬近三年签或复核5份[5] - 项目质量控制复核人吕凯近三年签或复核34份[5] 审计费用确定 - 董事会和监事会授权经营管理层确定2024年度审计费用[7]

股份与资本变动 - 公司拟回购注销133.20万股限制性股票[1] - 回购后股份总数减至417,828,301股[1] - 回购后注册资本减至417,828,301元[1] 章程修订 - 拟修订《公司章程》部分条款[2] - 修订涉及注册资本和股份总数[2] 后续安排 - 议案需提交股东大会审议[5] - 董事会提请授权办理工商变更登记[4]

回购注销情况 - 公司拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票[2] - 因4人不再具备资格拟回购注销18.00万股[2] - 因未达成条件拟回购注销68人115.20万股[2] - 拟作废已授予未解除限售股票133.20万股[2] 相关影响及决策 - 回购注销符合规定，不损害股东利益[3] - 不影响持续经营，对财务无重大影响[3] - 监事会同意并按程序履行[3]

会计师事务所情况 - 和信上年度末合伙人41位，注会241人，签过证券审计报告注会141人[1] - 上年度经审计收入31828万元，审计业务22770万元，证券业务12683万元[1] - 上年度上市公司审计客户54家，收费7656万元，同行业客户42家[1] - 购买职业责任保险累计赔偿限额10000万元[2] 监管情况 - 近三年事务所受监管措施3次、自律措施1次、行政处罚1次[3] - 近三年从业人员受监管措施4次、自律措施1次、行政处罚1次，涉11人[3] 审计决策 - 2023年审议通过续聘和信为2023年度审计机构[4] - 审计委员会审议通过续聘和信为2024年度审计机构[7] 审计评价 - 和信认为公司财报编制合规，内控有效，出具标准无保留意见报告[5] - 审计委员会认为和信年报审计表现良好，按时完成2023年年报审计[8]

募集资金情况 - 2017年11月9日公司非公开发行30,226,677股A股，每股11.47元，扣除费用后募资净额328,115,079.53元到账[1] - 2022年末募集资金账户余额2974.34万元，2023年末余额462.45万元[2] - 2023年募集资金总额32,811.51万元，本年度投入2,524.62万元，累计投入34,702.18万元[14] 项目投资情况 - 高端制动盘改扩建项目原总投资603,250,000元，调减后为107,983,679.53元[6] - 高端制动盘改扩建、汽车轻量化底盘数字化车间改造及汽车制动系统检测中心项目2023年末均已结项[8] - 高端制动盘改扩建项目截至期末投资进度70.68%，本年度效益1,899.35万元[14] - 汽车制动系统检测中心截至期末投资进度55.34%，不单独计算效益[14] - 汽车轻量化底盘数字化车间改造项目截至期末投资进度61.51%，本年度效益859.22万元[14] - 变更后项目截至期末投资进度65.98%，本年度效益2,758.57万元[17] 资金使用情况 - 公司使用节余募集资金及利息150,000,000元用于汽车轻量化底盘数字化车间改造项目建设[6] - 2023年公司将908.74万元募集资金用于永久补充流动资金[9] - 节余资金永久补充流动资金本年度投入908.74万元，累计投入13,962.17万元[14] 项目变更与延期 - 2017年非公开发行募集资金投资项目2019年发生变更[10] - 高端制动盘改扩建和汽车制动系统检测中心项目多次延期，最终高端制动盘改扩建项目延至2021年12月[6][7][8] 效益未达预期原因 - 高端制动盘改扩建项目2023年度实际利润总额小于预计，因原材料价格高位运行[17] - 汽车轻量化底盘数字化车间改造项目2023年度利润小于预计，因市场影响订单不及预期[17] 其他情况 - 2019 - 2020年公司可对最高15,000.00万元闲置募集资金现金管理，截至2023年12月31日理财全部到期赎回[15] - 公司严格按规定使用募集资金，无违规使用情形[11] - 累计变更用途的募集资金总额15,000.00万元，比例45.72%[14]