关联方界定 - 持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易内容 - 关联交易包括购买或出售资产、提供或接受劳务等十六项事项[10] 关联交易限制 - 控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支期间费用[11] - 公司不得有偿或无偿拆借资金给控股股东及其他关联人使用[11] - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款[24] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决[13] - 审议关联交易事项的董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行[14] - 董事会会议所作关联交易决议须经非关联董事过半数通过[14] - 股东会就关联交易事项表决时，关联股东应回避表决[14] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[19,25] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易需及时披露[18] - 上市公司与关联人发生交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除披露外还需评估或审计并提交股东会审议[19] - 公司披露关联交易需向深交所提交公告文稿等文件[23] - 公司披露关联交易公告需包含交易概述、独立董事意见等内容[24] 其他规定 - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方交易情况[3] - 关联交易协议变更，按最新交易金额适用对应权限和程序审议确认后签署[19,26] - 公司拟放弃与关联人共同投资公司的同比例增资权或优先受让权，按实际增资或受让额与放弃部分金额之和履行审议和披露义务[20,21] - 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易，按发生额累计计算，达标准适用对应规定[21] - 公司控股子公司与关联方发生关联交易，视同公司行为履行审批和披露义务[26] - 关联交易决策记录等文件保存期限为10年[28] - 制度修改需公司董事会提请股东会审议批准后生效[28] 文档信息 - 文档为兴民智通（集团）股份有限公司2025年7月29日相关内容[29]

业绩目标 - 2025 - 2027年每年考核一次，首次授予2025 - 2027年营收增长率目标10%、20%、30%，触发8%、16%、24%[7][11] - 预留部分2026 - 2027年营收增长率目标20%、30%，触发16%、24%[7] 考核相关 - 激励对象分A、B、C、D四档，对应系数100%、100%、80%、0[8] - 考核结束7个工作日可了解结果，有异议5个工作日复核[13] - 结果作为解除限售依据，保密保存，计划结束3年后销毁[13][15]

制度修订 - 修订《公司章程》及部分制度，不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1][2] - 修订股东会议事规则、董事会议事规则等制度并提交股东会审议[127] 股份与资本 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] - 增加资本方式有向不特定对象发行股份等多种[7][10] - 收购本公司股份不同情形有不同决议要求和处理时间要求，部分情形合计持股不得超已发行股份总额10%且需三年内转让或注销[8][10] 人员任职与股份转让 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司同一类别股份总数25%，上市交易之日起一年内及离职后六个月内不得转让[9][11] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可提董事或监事候选人，董事会等及合并持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[59][60][61] 会议相关 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[27] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情形须经审议[27][28][30] - 董事人数不足2/3等情形公司应在两个月内召开临时股东大会或股东会[30][31] 财务报告与利润分配 - 公司需在会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报，前3个月、9个月结束后1个月内报送季度财报[99][100][101] - 法定公积金转增股本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[103][104] - 公司股东会对利润分配方案决议后或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利或股份派发[102] 其他 - 本次修订统一将“股东大会”修改为“股东会”[124] - 修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网[124] - 本次修订《公司章程》事项需提交公司股东大会审议[125]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会8月14日召开，现场15:30，网络投票9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年8月8日[2] - 议案1.00 - 4.00需三分之二以上表决权通过[5] - 登记时间为2025年8月13日8:30 - 17:00[5] 会议相关 - 公司第六届董事会第二十四次会议于2025年7月29日召开[1] - 公告发布时间为2025年7月29日[8] - 会议联系人蒋璐遥，电话18853502355等[7]

会议情况 - 公司第六届监事会第十二次会议于2025年7月29日通讯召开，3位监事全到[1] 议案审议 - 审议通过激励计划草案、考核管理办法等议案，待股东会审议[2][3] - 审议通过核实激励对象名单议案[4][5] 后续安排 - 会前公示激励对象，公示期不少于10天[5] - 董事会薪酬与考核委员会会前5日披露核查及公示说明[5]

会议信息 - 兴民智通第六届董事会第二十四次会议于2025年7月29日通讯召开，7名董事全到[1] 议案审议 - 审议通过2025年限制性股票激励计划等相关议案，均需股东会审议[2][3][4][7] - 审议通过修订公司章程等多项制度议案，均需股东会审议[8][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26] 股东会安排 - 审议通过提请召开2025年第二次临时股东会议案，8月14日15:30现场与网络投票结合召开[27]

股权激励计划主体及对象 - 公司具备实施股权激励计划的主体资格[1][2] - 激励对象不包括特定人员[3] 计划流程及公示 - 激励对象公示期不少于10天[4] - 薪酬与考核委员会会前5日披露审核及公示情况[4] - 公示文件2025年7月29日发布[8] 计划合规及效果 - 《激励计划（草案）》符合法律规定[4] - 考核体系合理有约束效果[4] - 公司不为激励对象提供财务资助[5][6] - 实施激励计划利于实现目标[6] 计划推进 - 薪酬与考核委员会同意实施本次激励计划[7]

股东股份拍卖 - 四川盛邦创恒企业管理有限责任公司持有的5200万股公司股份将被公开拍卖 占公司总股本的8.38% [1] - 拍卖时间为2025年8月28日至2025年8月29日 通过京东网司法拍卖网络平台进行 [1] - 若拍卖成功 四川盛邦将不再是持股5%以上股东 也不再是公司第一大股东 [1]

股东股份拍卖 - 公司股东四川盛邦创恒企业管理有限责任公司持有的5200万股股份将被公开拍卖，占公司总股本的8 38% [1] - 拍卖时间为2025年8月28日至2025年8月29日，在京东网司法拍卖网络平台进行 [1] - 此次拍卖为涉诉股份，若成功四川盛邦将不再是持股5%以上股东和第一大股东 [1]

收购方案概述 - 兴民智通拟以11.06亿元收购中科信维50.29%股权 对应中科信维100%股权估值22亿元 较2018年乐通股份收购方案中的24亿元估值下降2亿元 [1][2][3] - 同时拟非公开发行股份募集配套资金不超过9.23亿元 [2] 标的资产状况 - 中科信维为持股型公司 主要持有PCPL 100%股权 自2018年以来无实际业务经营 [2] - PCPL为全球最大机械硬盘精密零组件制造商之一 主营业务为HDD精密零组件研发生产销售 主要客户包括希捷、西部数据和东芝等知名硬盘制造商 [2] 财务表现分析 - PCPL 2019年主营业务收入5.2亿美元 净亏损2.2亿美元 2020年收入5.08亿美元 净利润1203.4万美元 较2016-2018年盈利水平大幅下滑（2016年净利润1304万美元 2017年4135万美元 2018年上半年2535万美元） [4] - 中科信维2019年净亏损330.54万元 2020年净亏损49.5万元 延续2016-2018年亏损态势 [4] - 前次交易中业绩承诺为2019-2021年累计扣非净利润不低于10.7亿元 实际业绩远未达预期 [5] 收购背景与市场反应 - 此次收购构成跨界并购 兴民智通主营业务为钢制车轮、车载信息系统及车联网服务 交易后将进入数据存储业务领域 [7] - 公司2018-2020年扣非净利润连续三年亏损 分别亏损2.71亿元、3211万元和3.5亿元 2021年一季度扣非净利润亏损1176万元 [9] - 复牌当日股价出现"天地板" 收盘下跌8.21% 换手率7.91% 成交金额3.21亿元 市值39.53亿元 [1][9] 交易风险因素 - PCPL为新加坡注册公司 在法律法规、会计制度、企业文化等方面存在差异 整合效果存在不确定性 [7] - 目标公司涉及新加坡、泰国和马来西亚等地业务 面临跨国经营风险 [8]