董事会会议 - 公司第八届董事会第五次会议于2024年1月11日召开，8位董事全部出席[1] 议案审议 - 审议通过调整董事会成员人数暨修订公司章程议案，拟调为9人[2] - 审议通过提名赖贵盛为非独立董事议案[5] - 审议通过多项议事规则及工作细则修订议案[7][8][9][10][11] 股东大会 - 审议通过提请召开2024年第二次临时股东大会议案，时间为1月29日[12] 人员情况 - 赖贵盛未持有公司股票，与相关人员无关联关系[16]

监事会构成 - 公司监事会由三名监事组成，设主席一人[4] 会议召开 - 监事会每年至少召开两次定期会议[7] - 特定情况十日内召开临时会议[7] 通知规则 - 定期会议通知前至少两天征求意见[7] - 收到提议三日内发临时会议通知[8] - 定期和临时会议分别提前十日和二日通知[9] 会议要求 - 会议需过半数监事出席方可举行[12] - 决议需全体监事过半数同意[13] 资料保存与规则生效 - 会议资料保存期限十年以上[19] - 规则制订报股东大会批准后生效[19]

广东高乐股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独 立董事依法独立行使职权，更好地维护公司及中小股东利益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板 上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于广东高乐股份有限公司（以下简称"本公司"）。 第二章 一般规定 第三条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及 本公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍 其进行独立客观判断的关系的董事。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠 实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第六条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确保有 足够的时 ...

第一章 总则 第一条 为提高广东高乐股份有限公司(以下简称"公司")内部控制能力， 健全内部控制制度，完善内部控制程序，公司董事会决定设立审计委员会。 审计委员会主要负责公司内、外审计的沟通、监督和稽查工作。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》、《上市公司 治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定，制订本工作细则。 第三条 审计委员会是公司董事会下设的专门委员会，对董事会负责并报告 工作。 第四条 审计委员会依据《公司章程》和本工作细则的规定独立履行职权， 不受公司任何其他部门和个人的非法干预。 第五条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有 关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本工作细则及其 他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章程》、 本工作细则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有 关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。 广东高乐股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第二章 人员组成 第六条 审 ...

广东高乐股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为建立、完善广东高乐股份有限公司（以下简称"公司"）业绩考 核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发，董事会 决定下设公司薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬委员会"），作为制订和管理 公司董事、高级管理人员薪酬方案、评估业绩指标的专门机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管 理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等有关规定，制订本工作细则。 第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及 其他有关法律、法规的规定；薪酬委员会决议内容违反《公司章程》、本工作细 则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效。 第二章 人员组成 第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中必须有不少于二分之一以上的独 立董事。薪酬委员会委员由公司董事会选举产生。 第五条 薪酬委员会设主任委员一名，由独立董事担任。薪酬委员会主任委 员由董事会委派。薪酬委员会主任负责召集和 ...

证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2024-003 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、备查文件 第八届监事会第四次会议决议。 特此公告。 广东高乐股份有限公司 第八届监事会第四次会议决议的公告 一、监事会会议召开情况 广东高乐股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第四次会议于 2024 年 1 月 9 日以微信和电话等方式发出会议通知和会议议案，并于 2024 年 1 月 11 日以通讯表决方式召开。公司应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，会议有效表 决票数为 3 票。会议由监事会主席孔祥森先生主持，与会监事就会议议案进行了 审议和表决。会议程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。 二、监事会会议审议表决情况 （一）会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订〈监 事会议事规则〉的议案》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定， 为进一步完善公司治理制度并结合自身实际情况，公司对《监事会议 ...

股份转让与收益 - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同类别股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[3] - 公司5%以上股份股东、董事等6个月内买卖股票收益归公司，证券公司包销除外[3] - 董事会不收回收益，股东有权要求30日内执行，未执行可起诉，责任董事连带[3] 重大事项规定 - 重大资产重组购买资产总价较账面净值溢价达或超20%[4] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计资产总额30%[4] - 股东违规超比例买入股份，超部分36个月内无表决权且不计入出席股东大会股份总数[4] 股份收购与注销 - 公司因特定情形收购股份，减少注册资本应10日内注销[2] - 因特定情形收购股份，与其他公司合并等应6个月内转让或注销[2] - 特定情形下公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应3年内转让或注销[3] - 公司收购本公司股份，特定情形可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[2] 董事提名 - 合并持有公司股份总额3%以上股东联名可提名董事候选人[5] - 合并持有公司股份总额1%以上股东联名可提名董事候选人[5] 独立董事规定 - 董事会成员中应至少包括三分之一独立董事，且至少一名为会计专业人士[5] - 独立董事原则上最多在5家公司兼任[5] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[5] - 担任独立董事需有5年以上法律、经济等相关工作经验[6] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 在特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人并经股东大会选举决定[7] - 独立董事每届任期与公司其他董事相同，连任时间不得超过六年[7][8] - 公司连续任职独立董事已满六年的，36个月内不得被提名为独立董事候选人[8] - 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会撤换[8] - 独立董事连续两次未亲自出席、也不委托其他独立董事出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[8] - 独立董事任期届满前提前解除职务，公司应特别披露[8] - 独立董事不符合规定应立即停止履职并辞去职务，未提出离职董事会应解除其职务[8] - 独立董事辞职导致相关比例不符合规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[8] - 独立董事提名人提名前应征得被提名人同意并了解相关情况，被提名人应发表公开声明[7] - 选举独立董事股东大会召开前，公司应报送材料至深交所，深交所提出异议不得提交股东大会选举[7][8] - 重大关联交易总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%，应由独立董事认可后提交董事会讨论[9] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[10] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[10] - 董事会设董事长1人，副董事长若干人，由全体董事过半数选举产生[11] - 临时董事会会议通知方式有书面送达、传真、短信等，通知时限为会议召开前2日[11] 财务报告与披露 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务报告[11] - 公司需在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内报送并披露半年度财务会计报告[12] - 公司需在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送并披露季度财务会计报告[12] - 公司董事会须在股东大会对利润分配方案作出决议后2个月内完成股利(或股份)的派发事项[12] - 公司聘用符合规定的会计师事务所进行相关业务，聘期1年，可续聘[12] 通知与公告 - 公司通知送达日期按不同方式确定[12] - 公司至少在一家中国证监会指定披露信息的报纸上刊登公告和其他需披露信息[13] - 公司需在30日内在指定信息披露媒体上进行相关公告[13] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定信息披露媒体上公告[13] 章程修订 - 本次《公司章程》修订事项需提交公司2024年第二次临时股东大会审议通过[13]

广东高乐股份有限公司 目 录 章 程 二〇二四年一月 高乐股份 公司章程 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 1 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 高乐股份 公司章程 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 高乐股份 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范广东高乐股份有限公司 (以下简称"公司")的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国 ...

提名委员会组成与任期 - 提名委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] 会议相关规定 - 提前三日通知委员开会，紧急情况除外[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[13] - 选任董高需征求被提名人同意[13] 会议后续处理 - 会议记录保存不少于十年[17] - 议案及表决结果次日通报董事会[17] 利害关系处理 - 有利害关系委员披露并回避，特殊情况可表决[19] - 董事会可撤销表决结果要求重表决[19] 委员权利与职责 - 闭会可跟踪董高工作，相关部门配合[22] - 有权查阅资料、质询董高并作评估[22] 细则说明 - 细则由董事会解释，审议通过生效[24]

第一条 为进一步明确广东高乐股份有限公司（以下简称"公司"）股东大 会（以下简称"股东大会"）的职责权限，保证公司股东大会规范运作，维护股 东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《广东高乐股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、 法规，制定本规则。 第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。 广东高乐股份有限公司 股东大会议事规则 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第一章 总则 第四条 股东大会为本公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》 规定的范围内行使职权。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开 ...