公司近期动态 - 公司于2025年11月27日召开第八届第十八次董事会会议，审议包括《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》等文件 [1] - 公司当前市值为93亿元 [2] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为医药占比99.34%，其他业务占比0.66% [1]

融资情况 - 2020年非公开发行72,992,700股A股，发行价13.70元/股，募资999,999,990元，净额987,357,806.75元[1] 资金使用 - 截至2025年10月31日，2020年募资累计投入92,302.15万元，未使用10,945.46万元[2] 项目投资 - 高端制剂国际化项目承诺投资70,000.00万元，累计投入63,555.53万元，进度90.79%[3] - 偿还银行借款和补充流动资金投资进度均达100%[4] 项目延期 - 高端制剂国际化项目预定可使用日期延至2026年12月31日[5] 审议情况 - 董事会、监事会、保荐人均通过并认可募投项目延期议案[10][11][13]

内部审计人员配置与管理 - 公司应配置不少于三人专职人员从事内部审计工作[6] - 内部审计部门负责人由审计委员会提名，董事会任免[7] 审计报告与计划 - 审计委员会至少每年向董事会报告一次内部审计工作情况[11] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作情况[12] - 审计部应在会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划[13] - 审计部应在会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[13] 审计机构设置 - 公司董事会下设审计委员会指导和监督内部审计制度[6] - 审计委员会下设审计部作为内部审计机构[6] 审计范围与内容 - 审计部对制度规定公司或部门进行财务管理和内控制度审计[6] - 内部审计工作涵盖公司与财务报告和信息披露相关业务环节[16] 审计流程 - 审计项目开始前三天通知被审计单位，特殊事项经批准可不发通知[20] 审计档案管理 - 审计档案保存期限不少于十年[26] 内部控制评价与审查 - 内部审计至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[25] - 内部控制审查重点包括对外投资、资产交易等事项相关制度[25] 专项审计 - 内部审计每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[28] 审计关注要点 - 审计对外投资关注审批、合同履行、项目评估等内容[25] - 审计购买和出售资产关注审批、合同、资产运营及限制情况[26][27] - 审计对外担保关注审批、风险、反担保及被担保方情况[27] - 审计关联交易关注关联方名单、审批、协议及定价等[27] - 审计业绩快报关注会计准则、会计政策及内控缺陷等[29] 内部控制报告与决议 - 公司董事会应在审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议，报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[31] 会计师事务所鉴证 - 公司至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告[32] - 会计师事务所应在相关报告中对财务报告内部控制有效性发表意见，并披露非财务报告内部控制重大缺陷[32] 非标准报告处理 - 若会计师事务所出具非标准报告或指出重大缺陷，公司董事会应做专项说明并包含相关内容[32] 报告披露 - 公司应在年度报告披露时在指定网站披露内部控制自我评价报告和鉴证报告[32] 奖惩建议 - 审计部可对模范部门和个人向董事长、总经理提奖励建议[33] - 审计部可对违规部门和个人根据情节向董事会提行政处分、追究经济责任建议[33] 违规处理 - 违规行为情节严重构成犯罪应移送司法机关追究刑事责任[34] - 内部审计人员违规董事会可给予行政处分、追究经济责任[35] 制度生效与解释 - 本制度自董事会通过之日起生效执行，解释权归公司董事会[39][40][41]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[12] 职责分工 - 下设考核组负责提供被考评人员资料等工作[4] - 主要职责包括制定薪酬计划、审查履职情况等[6] 工作流程 - 就董事和高管薪酬等向董事会提建议[7] - 董事和高管向委员会作述职和自我评价[10] 实施细则 - 本实施细则自董事会决议通过之日起施行[15]

交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[6] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需披露[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[7] 关联交易报告 - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需报告[7] - 公司与关联法人交易金额超300万元的关联交易需报告[7] 重大事项报告 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超300万元的重大诉讼、仲裁需报告[7] - 单次损失超100万元的重大亏损或损失属于重大风险事项[9] - 持有公司5%以上股份的股东股份被质押等情形应及时报告[11] 信息报告制度 - 公司各部门及子公司需向董事会秘书及办公室报告重大信息进展[14] - 负有重大信息报告义务人员应在知悉信息第一时间面谈或电话报告董事长和秘书，并在24小时内递交书面文件[15] - 书面报送重大信息材料包括事项原因、协议、批文等[15][16] - 公司实行重大信息实时报告制度[18] - 董事会秘书和办公室负责定期报告，各部门及下属公司应及时报送资料[18] - 内部信息报告义务人指定联络人负责信息收集等，资料需第一责任人签字[18] - 总经理等敦促各部门等做好重大信息收集报告工作[19] 信息保密与培训 - 董事等人员在信息未公开前应保密，不得内幕交易[19] - 董事会秘书定期或不定期对报告义务人员进行沟通和培训[20] 责任追究 - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规需承担责任[20]

信息申报 - 新任董事和高管通过任职后2个交易日内申报个人及亲属身份信息[4] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内申报[5] 股份管理 - 董事和高管离任后6个月锁定股份，到期解锁无限售股[7] - 公司上市1年内董事和高管股份不得转让[12] - 董事和高管年度、半年度报告公告前15日内不得买卖股票[13] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[15] - 所持股份不超1000股可一次全转让[15] - 新增无限售股当年可转让25%[15] - 因权益分派致股份增加可同比例增加当年可转让数量[16] - 当年可转未转股份计入年末总数作次年计算基数[16] 变动披露 - 股份变动需在事实发生之日起2个交易日内报告并公告[6] - 计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[8] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，2个交易日内向交易所报告并公告[9] - 股份被强制执行，收到通知后2个交易日内披露[10] 违规处理 - 违规买卖股票，董事会收回所得收益并披露[8] - 转让股份违规，证监会采取责令购回等监管措施[18] - 违反制度，公司可追究责任[18] - 公司对违规行为及处理情况完整记录[19] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[21]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，审计、提名等委员会中独立董事应过半数[3][5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[10] 独立董事任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[11] - 满6年36个月内不得被提名[11] 独立董事履职要求 - 现场工作不少于15日，工作记录等保存10年[17][18] - 履职需取得全体独立董事过半数同意[14] - 履职时公司应提供必要条件和支持[21] 独立董事补选与解除 - 比例不符60日内完成补选，辞职应继续履职[12] - 两次未出席提议召开股东大会解除职务[14] 会议相关规定 - 专门委员会会议提前3日提供资料，记录保存10年[22] - 专门会议提前3日通知，述职报告按时披露[16][18] 制度相关 - 制度经股东大会通过生效，董事会负责解释修订[26][27] - 抵触时按规定执行[26] 其他 - 浙江仙琚制药股份有限公司时间为2025年11月[28]

审计委员会构成 - 由5名非高管董事组成，3名为独立董事，1名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议相关 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[14] - 三分之二以上委员出席可举行，决议需全体委员半数通过[14] - 会议资料由董事会秘书保存十年[15] 职责与工作 - 审核财务信息、监督评估审计与内控[2] - 部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会[9] - 指导监督内审制度，督导半年检查重大事件及资金情况[10][11] 条例执行 - 自董事会审议通过之日起执行，解释权归董事会[17][18]

公司基本信息 - 公司于2010年1月12日在深圳证券交易所上市，首次发行8540万股[7] - 公司注册资本为98920.4866万元[8] - 公司已发行股份总数为98920.4866万股，均为普通股[14] - 公司股份每股面值人民币1元[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[15] - 公司收购股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司[21] 股东权益与会议 - 股东要求董事会执行收回收益，董事会应在30日内执行[22] - 股东对违反规定的股东会、董事会决议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[28] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[40] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[48] 公司治理结构 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1人[80] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[80] - 公司设总经理1名，副总经理3 - 5名[103] - 公司设党委书记1名，董事长、党委书记原则上由一人担任，设专职副书记[108] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[112] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[113] - 公司原则上每年现金分红，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计现金分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[115] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[119] 重大事项决策 - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 公司及公司控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%或总资产30%以后的担保需股东会审议[37] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[60] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议[132] 其他规定 - 公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》为刊登公告和披露信息的媒体[131] - 公司减少注册资本，应自股东会决议之日起30日内公告，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[135] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[138]

累积投票制规则 - 股东会选举两名以上董事时，股东所持每一股份拥有与拟选举董事总人数相等投票权，投票权等于持股数与应选董事总人数乘积[2] - 选举独立董事和非独立董事时，股东投票权等于持股数乘以待选出相应董事人数乘积，且只能投向对应候选人[4][6] - 每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，多轮选举时需重新计算[6] 投票有效性规则 - 股东所投董事选票数不得超过累计投票数最高限额，否则选票无效；若小于或等于有效投票数，选票有效，差额部分视为放弃表决权[7] - 每张选票中投赞成票的每位候选人最低得票额不能少于股东所持股份整数的1倍，否则选票无效[7] 董事当选规则 - 当选董事得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一[8] - 若得票董事候选人数超过应选人数，得票多者当选；若当选人数少于应选董事且不足公司章程规定董事会成员人数三分之二以上，应对未当选候选人进行第二轮选举[8] - 若获得超参加会议股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事候选人多于应选人数，按得票数排序，得票多者当选；若因票数相同不能决定当选者，进行第二轮选举[8] 实施细则生效 - 本实施细则自股东会通过之日起生效并实施[11]