公司基本信息 - 公司2009年8月13日核准首次发行5500万股人民币普通股，9月3日在深交所上市[7] - 公司注册资本为935,130,353元[7] - 公司设立时发行股份总数为16000万股，面额股每股金额为1元[17] - 公司已发行股份数为935,130,353股，均为人民币普通股[17] 股东信息 - 主要股东云南兆隆企业管理有限公司持有51,688,471股，LYONE GROUP PTE.LTD.持有72,691,390股[17] 股份相关规定 - 财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 公司因特定情形收购股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%[26] - 公司公开发行股份前已发行股份等在规定时间内不得转让[26] 股东权利与义务 - 股东要求董事会执行规定，董事会应在30日内执行[27] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[32] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东可请求召开临时股东会[48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[55] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[57] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1名，职工代表董事1名[88] - 董事会定期会议每年至少召开二次，提前10日书面通知全体董事[97] - 代表1/10以上表决权的股东等提议可召开董事会临时会议，董事长10日内召集[97] 专门委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[110] - 提名委员会成员为3名，其中独立董事2名[111] - 薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事2名[112] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理不超过5名[115][119] - 总经理每届任期3年，有权决定公司最近一期经审计净资产值3%以内的资金、资产运用事项[115] 财务与分红 - 公司应在规定时间内报送年报、半年报和季报[121] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[121] - 公司实施现金分红需满足4个条件，不同发展阶段现金分红有最低比例[124][125] 其他 - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[131] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[138] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告，债权人有相应权利[138][140]

子公司设立 - 控股子公司设立形式有独资全资子公司和持股超50%子公司[2] 治理结构 - 控股子公司可不设董事会和监事会，设执行董事和1至2名监事[4] 公司管控 - 控股子公司决议需20个工作日内抄送存档[5] - 公司向控股子公司委派或推荐相关负责人[7] - 子公司财务部接受公司业务指导和监督[9] 财务审批 - 子公司对外借款及公司为其担保需按程序申办[10] - 子公司对外担保由公司统一管理[10] 项目汇报与审计 - 子公司投资项目获批后每季度至少汇报一次进展[12] - 公司对控股子公司实施审计监督[15] 制度建设 - 控股子公司需建立考核奖惩制度[17]

委员会构成与任期 - 提名委员会由三名董事组成，两名独立董事[4] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[5] 会议规则 - 提前三日通知，紧急情况不受限[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体过半通过[12] 委员管理 - 连续两次不出席，董事会可撤销职务[13] 其他规定 - 会议记录保存期不少于十年[16] - 决议生效次日向董事会通报[17] 职责内容 - 拟定选择标准和程序，遴选审核人选[7] - 就相关事项向董事会提建议[7] - 研究当选条件形成决议备案并提交审议[13]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[4] - 公司一年内重大资产交易或营业用主要资产抵押等超30%属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[5] 信息管理要求 - 公司披露重大资产重组等事项需报备内幕信息知情人档案[7] - 内幕信息知情人对知晓信息负有保密责任[9] - 公司董事等应将内幕信息知情者控制在最小范围[11] - 相关主体应填写档案并分阶段送达公司[13] - 公司进行重大事项需制作进程备忘录[14] 违规处理办法 - 发现内幕信息知情人违规，公司应核实追责并2个工作日内报送当地证券监管部门[15] - 内幕信息知情人违规，公司应自查处罚并报相关部门备案[17] - 内幕信息知情人违规致公司损失，公司视情节处罚，构成犯罪移交司法机关[18] - 持有公司5%以上股份的股东等擅自披露信息致公司损失，公司保留追责权利[18] 制度相关说明 - 本制度与法律法规、《公司章程》不一致时，以法律法规、《公司章程》为准[20] - 本制度中“以上”等含本数，“低于”等不含本数[20] - 本制度解释权属于公司董事会，经批准后生效实施[20]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长、副董事长各1名[4] - 董事任期三年，可连选连任[4] 决策权限 - 股东会授予董事会公司最近一期经审计净资产值20%以内资金、资产运用决策权限[7] - 董事会授予董事长公司最近一期经审计净资产值5%以内资金、资产运用决策权限[9] 会议规则 - 定期董事会会议每年召开两次，召开前10日书面通知全体董事[15] - 八种情形下，董事长应在10日内召集主持临时董事会会议[15] - 董事会会议由过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[24] 提案与表决 - 各专业委员会、董事、总经理可提交议案，由董事会秘书整理交董事长决定是否列入议程[29] - 董事会讨论重大投资项目须请专业人员评审并出具可行性研究报告[30] - 董事会会议表决方式为举手或记名投票，每一董事有一票表决权[33] 责任与记录 - 董事会决议违反规定致公司损失，参与且同意或弃权董事负赔偿责任，表明异议并记录者可免责[38] - 证券事务办公室应在董事会结束后5日内发送会议记录，董事3日内反馈修改意见，3日内发送最终版记录[42] - 董事会会议档案保存期限为10年[44]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 关联交易须经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[8] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过[12] - 出席董事会无关联董事不足3人时，关联交易提交股东会审议[12] 关联交易披露 - 与关联自然人发生30万元以上关联交易须董事会审议批准并及时披露[15][20] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上须董事会审议批准并及时披露[16][20] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产值绝对值5%以上（除担保、受赠现金资产）须董事会讨论并股东会批准[16] 担保规定 - 为关联方提供担保无论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[18] - 为持有公司5%以下（不含5%）股份股东提供担保参照执行，有关股东股东会回避表决[18] 股东会决议规则 - 股东会审议关联交易事项，非关联股东所持表决权二分之一以上通过方能形成决议[15] - 临时会议主持人需经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过[15] 其他事项 - 披露关联交易需向深交所提交公告文稿、董事会决议等文件[20] - 关联交易涉及“提供财务资助”等按发生额连续十二个月累计计算，达标准适用相应规定[21] - 与关联人日常关联交易按不同情况提交董事会或股东会审议并披露[21] - 与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东会审议[23]

独立董事任职规定 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[4] - 董事会成员中占比不低于三分之一且至少一名会计专业人士[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] 独立董事履职与监督 - 连续两次未出席提议解除职务[10] - 不符合规定或辞职应60日内补选[10][11] 董事会下设委员会 - 审计等委员会中独立董事过半数并担任召集人[14] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[16] - 工作记录等保存十年[18] 独立董事权益与保障 - 津贴标准董事会制订股东会审议并披露[21] - 可建立责任保险制度[21] 制度相关 - 制定《独立董事工作制度》[24] - 董事会制定股东会通过后实施[23] - 董事会负责解释[24]

广东遥望科技集团股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为加强广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外投 资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞 弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所以下简称"深交所"《股票 上市规则》 《上市公司自律监管指引》及其他有关法律、法规、规章、规范性 文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司将货币 资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、专有技 术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。 与他人新设企业、对已设立的企业增资或减资达到中国证监会重大资产重组 标准的，从其规定。 公司根据有关法律、法规、规章、规范性文件和实际经营管理需要，需另行 制定专项管理制度规范的对外投资行为，不在本制度规范之内。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 （一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间 ...

人员变动披露 - 董事辞任、高管辞职需提交书面报告，公司2个交易日内披露[4] 人员履职规定 - 特定情形下原董事在新董事就任前仍履职[5] 人员补选时间 - 公司应在董事辞任60日内完成补选，法定代表人辞任30日内确定新人选[5] 职务解除条件 - 股东会解除董事职务需出席股东所持表决权过半数通过，董事会解除高管职务同理[6] 离职后相关规定 - 董事、高管离任2个交易日内委托公司申报个人信息[7] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[10] - 任期届满前离职每年转让股份不超总数25%，不超1000股可一次全转[10]

广东遥望科技集团股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一条 为加强对广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、行政法规和规章的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其 名下的所有公司股份。公司董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期 限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。公司董事 和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内； （二）本人离职后半年内； （三）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会 ...