董事会审计委员会 经核查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关 业务资格，具备从事财务审计的资质和能力，且 2023 年为公司提供审计服务表 现了良好的职业操守和执业水平，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会 影响其独立性，满足公司审计工作要求，有利于保护上市公司及其他股东利益、 尤其是中小股东利益。为保证审计工作的连续性，公司审计委员会同意续聘中勤 万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度的财务报表审计机构和 内控审计机构。 博深股份有限公司 博深股份有限公司董事会审计委员会 二〇二四年三月十五日 关于续聘会计师事务所的意见 1 ...

市场扩张和并购 - 2020年8月公司完成对海纬机车86.53%股权收购，海纬机车成全资子公司[2] - 核准公司向海纬进出口和张恒岩发行股份购买资产，非公开发行募资不超425484900元[3] - 2021年1月13日公司非公开发行53119213股，募资425484896.13元，净额405083385.09元[4] 业绩总结 - 业绩承诺期调整为2019、2020、2021、2023年度[5][6] - 变更后业绩承诺方案四年累计净利润不低于28070万元[6][7] - 2019 - 2023年海纬机车累计净利润21738.53万元，累积完成率77.44%[20] - 本次业绩承诺方需补偿金额137532378.61元，对应补偿股数17106016.00股[22] 其他新策略 - 业绩承诺内，累计实现净利润低于累计承诺净利润，优先扣现金对价补偿，不足部分股份补偿[9] - 业绩承诺期满需补偿时，公司在年报公告后10个工作日内计算并通知，经股东大会审议后回购注销股份[10] - 业绩承诺方应在股东大会通过回购决议10个工作日内办理股份回购手续[11] - 若股份回购无法实施，业绩承诺方应在6个月内赠股[11] - 业绩承诺期间届满后四个月内公司将对目标公司进行减值测试[12] - 2024年3月15日公司董事会通过回购股份并注销方案[22] - 公司拟以1元总价回购业绩承诺方补偿股份并注销，现金股利返还总额4447574.39元[23] - 业绩补偿及股份回购方案已通过董事会、监事会审议，尚需股东大会批准[25] 其他情况 - 2020 - 2022年公共卫生事件影响海纬机车经营[21] - 2024年3月15日，中勤万信会计师事务所认为公司业绩差异说明编制合规[24] - 2024年3月18日，东方证券认为海纬机车未完成业绩承诺，标的资产未减值[25] - 公司及董事长、总经理就海纬机车未实现业绩承诺向投资者致歉[23] - 独立财务顾问对标的资产未完成业绩承诺致歉[26] - 独立财务顾问将监督业绩承诺方履行业绩补偿承诺[26]

募集资金 - 公司非公开发行53,119,213股，发行价每股8.01元，募集资金总额425,484,896.13元，净额414,965,500.28元[11] - 2023年末募集资金专用账户期初余额41,496.55万元，利息收入68.81万元[13] - 2023年末募集资金结余金额2,359.75万元[13] - 募集资金总额2548.4万元，报告期内变更用途的募集资金为5424.85万元[27] 资金使用 - 2023年支付现金对价22,648.49万元，律师费92.19万元，券商发行费931.03万元[13] - 2023年偿还债务8,500.00万元，补偿流动资金5,395.43万元，技术研发投入1,638.47万元[13] - 公司使用8179.99万元募集资金置换先期已投入项目的自有资金，其中置换交易现金对价7238.95万元、中介费用941.04万元[28] - 公司将“支付中介机构费用”结余895.43万元永久补充流动资金，29.42万元调整至“技术研发中心建设项目”，“补充标的公司流动资金”4500万元变更用途补充上市公司流动资金[23] 项目进展 - “收购汶上海纬机车股权支付现金对价”项目累计投入22648.4万元，投资进度100.00%[27] - “技术研发中心建设项目”投资总额3929.42万元，截至2023年12月31日已投入1638.47万元，累计投资进度41.70%[27][28][31] - “支付中介机构费用”项目累计投入2075.15万元，投资进度100.00%[27] - “补充上市公司流动资金”项目累计投入5395.43万元，投资进度100.00%[27] - “上市公司偿还债务”项目累计投入8500.00万元，投资进度100.00%[27]

业绩补偿 - 业绩承诺方需补偿137,532,378.61元，对应补偿股数17,106,016.00股[2] 回购注销 - 公司拟1元总价回购补偿股份并注销[2] - 完成后总股本减至526,838,348股，注册资本减至526,838,348元[2] 章程修订 - 《公司章程》拟修订注册资本和股份总数[3] 后续流程 - 事项需2023年度股东大会特别决议审议批准[4] - 批准后向结算公司申请办理回购注销手续[4]

证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2024-014 博深股份有限公司 关于续聘公司2024年度财务审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明 博深股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 15 日召开第六届董 事会第九次会议，会议审议通过了《关于续聘公司 2024 年度财务审计机构的议 案》。经公司董事会审计委员会审查，第六届董事会第九次会议之独立董事专门 会议通过，董事会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "中勤万信"）作为公司 2024 年度的财务报表审计机构和内控审计机构，年度 审计费用不超过 150 万元人民币（含控股子公司审计费用），内控审计费用不超 过 50 万元人民币，授权公司总经理与中勤万信确定审计费用情况，以签署相关 审计服务合同或协议的方式确定审计收费金额。 中勤万信具有证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务 的经验与能力。2005 年-2023 年，中勤万信连续十九年为公司提供审计服务，在 审计工作中，恪尽职守 ...

东方证券承销保荐有限公司 关于博深股份有限公司 子公司汶上海纬机车配件有限公司 2023 年 度业绩承诺实现及业绩承诺期满减值测试 结果暨业绩补偿方案的核查意见 独立财务顾问： 上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼 签署日期：二〇二四年三月 释义 本报告任何表格若总计数与所列数值总和存在差异均为四舍五入所致。 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 博深股份、上市公司、 发行人、公司 指 博深股份有限公司 本次交易 指 博深股份向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付 现金购买其持有的海纬机车 86.53%股权并募集配套资金的 行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 海纬进出口 指 汶上县海纬进出口有限公司，本次交易对方之一 瑞安国益 指 宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）， 本次交易对方之一 海纬机车、标的公司 指 汶上海纬机车配件有限公司 业绩承诺方 指 汶上县海纬进出口有限公司及张恒岩，本次交易对方 交易对方 指 张恒岩、海纬进出口、瑞安国益 《发行股份及支付现 金购买资 ...

证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2024-015 1、投资目的 博深股份有限公司关于2024年度继续使用自有资金 投资理财产品的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、投资理财产品情况概述 经 2023 年 4 月 26 日召开的博深股份有限公司（以下简称"公司"）第六届 董事会第三次会议批准，同意公司使用闲置自有资金投资低风险银行理财产品， 母公司及控制子公司的资金使用额度不超过人民币 20,000 万元，且任意时点进 行投资理财的总金额不超过 30,000 万元。公司董事会授权总经理在上述投资额 度内行使投资决策权，由公司财务总监和财务部具体实施上述理财事项。授权期 限自董事会决议通过之日起一年内有效。 2023 年，公司累计使用自有资金投资银行理财产品 50,400.00 万元，共获取 收益 231.63 万元，任意时点投资的理财产品的总金额没有超过 20,000 万元，且 单笔投资理财的金额不超过 10,000 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司持有的 银行理财产品 3,590.00 万元。 20 ...

. 关于对博深股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况 的专项说明 勤信专字【2024】第 0092 号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查验 | K ধ | 页 次 | | --- | --- | | 控股股东及其他关联方占用 | 1-2 | | 资金情况的专项说明 | | | 附表 | | 目 . 中勤万信会计师事务所 地址:北京西直门外大街 112 号阳光大厦 10 层 电话:(86-10)68360123 传真:(86-10)68360123-3000 邮编: 100044 关于博深股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况 的专项说明 勤信专字【2024】第 0092 号 博深股份有限公司全体股东: 我们接受委托,依据《中国注册会计师执业准则》审计了博深股份有限公司 (以下简称"贵公司")的财务报表,包括 2023年12 月 31 日的合并及母公司 资产负债表,2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司所有者权益变动 表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注,并于 2024年 3 月 15 日签发了 勤信审字 ...

股东大会信息 - 2023年度股东大会2024年4月11日召开，现场14:00开始，网络全天投票[3][4] - 股权登记日为2024年4月8日，登记在册股东有权参会[6] - 现场会议登记时间为2024年4月9日8:00－11:30、13:30－16:30[12] 提案相关 - 会议审议12项提案，含2023年度董事会、监事会工作报告[7] - 提案6 - 11对中小投资者表决单独计票并披露[8] - 提案10 - 12需特别决议方式表决通过[9] 投票方式 - 股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票[13] - 深交所交易系统投票时间为2024年4月11日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00[23] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年4月11日9:15至15:00[24] 其他信息 - 公司独立董事将在大会上就2023年度工作述职[10] - 普通股投票代码为"362282"，投票简称为"博深投票"[22] - 联系人张贤哲，电话0311－85962650等[15]

东方证券承销保荐有限公司 关于博深股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项核查报告 独立财务顾问： 上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼 签署日期：二〇二四年三月 东方证券承销保荐有限公司（以下简称"东方投行"、"独立财务顾问"）作 为博深股份有限公司（以下简称"博深股份"、"上市公司"、"公司"）发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次重组"、"本次 交易"、"重大资产重组"）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文 件的要求，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证监会于2020年8月13日出具的《关于核准博深股份有限公司向汶 上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2020]1716号），博深股份获准向东海基金管理有限责任公司管理的东海基金- 郑如恒-东海基金-金龙141号单一资产管理计划、铁投（济南）股权投资基金合 伙企业（有限合伙）实际发行53,119,213股人民币 ...