会议信息 - 2024年5月23日决定召开本次会议并发布公告[6] - 现场会议于2024年6月12日15:00召开，网络投票时间为同日[8] 股东情况 - 出席现场会议股东2名，代表161,986,541股，占30.7469％[9] - 网络投票有效表决股东4名，代表292,300股，占0.0555%[9] 议案表决 - 《募投项目结项议案》总表决同意162,275,841股，占99.9982％[11] - 《提名独立董事议案》总表决同意162,220,141股，占99.9638%[11]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于6月12日15:00召开[3] - 现场和网络投票股东6人，代表股份162,278,841股，占总股份30.8024％[3] 议案审议情况 - 《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意162,275,841股，占比99.9982％[5] - 《关于提名袁志云女士为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》，同意162,220,141股，占比99.9638％[7] 投票方式及合规性 - 现场投票股东2人，代表股份161,986,541股，占总股份30.7469％[3] - 网络投票股东4人，代表股份292,300股，占总股份0.0555％[4] - 律师认为本次股东大会召集等事宜合规，表决结果合法有效[9]

利润分配 - 2023年度以原总股本543,944,364股为基数，每10股派现金股利1.5元（含税），共分配81,591,654.6元[2][5] - 回购后调整为每10股派现金股利1.548703元（含税）[3][7][11] 股本变动 - 回购注销2名股东业绩补偿股份17,106,016股，占回购注销前总股本比例3.1448%[5] - 回购后公司总股本由543,944,364股减至526,838,348股[3][5][11] 权益分派 - 股权登记日为2024年6月4日，除权除息日为2024年6月5日[8] - 现金红利2024年6月5日划入股东资金账户[10]

公司基本情况 - 证券代码为 002282，证券简称为博深股份 [1] - 子公司汶上海纬机车配件有限公司是复兴号列车制动盘的核心制造商，部分制动盘应用于速度等级较高的地铁、城轨车辆，部分出口到印度、马来西亚等国，但出口量小，制动盘产品未应用于和谐号高速客运列车 [1] 装备更新政策影响 - 去年以来铁路出行人数持续高涨，为铁路投资和装备更新提供需求支撑 [2] - 中国中车 2023 年度铁路装备业务营业收入比上年同期增长 18.05%，2024 年一季度比上年同期增加 54.11%，主要因动车组和客车业务收入增加，装备更新政策对铁路装备投资带动作用积极 [2] - 子公司海纬机车制动盘由集成商采购集成后用于复兴号动车组新造或高级别维保维修，国家铁路投资和列车装备更新投入对公司经营有积极作用 [2] 公司控股权变化后管理模式 - 铁投集团控股后，公司重新组建党委班子、董事会等组织和决策机构，充实财务、轨交装备等重要岗位，经营管理团队保持连续、稳定 [2]

业绩补偿 - 2024年业绩承诺方需补偿137,532,378.61元，对应补偿股数17,106,016股[28] - 2024年5月24日业绩承诺补偿股份回购注销完成，总股本减至526,838,348股[29] 持股变动 - 本次权益变动使信息披露义务人及其一致行动人持股比例由6.2298%降至3.1852%[10][20][29][45] - 2020年9月4日二者合计持股比例达10.8158%[30] - 2021年2月2日合计持股比例被动稀释至9.7596%[25][30] - 2021年11月22 - 23日合计持股比例降至9.0977%[26] - 2022年8月30日合计持股比例降至6.7078%[26] - 2022年9月9日合计持股比例降至6.2298%[27] 未来展望 - 未来12个月内不排除增持或减持公司股份可能[20][45] 其他信息 - 上市公司为博深股份有限公司，所在地石家庄，股票代码002282[45] - 信息披露义务人为汶上县海纬进出口有限公司及其一致行动人张恒岩[45] - 权益变动方式包括集中交易和大宗交易、协议转让、业绩承诺补偿股份回购注销[45] - 本次权益变动无需取得批准[45]

东方证券承销保荐有限公司 关于博深股份有限公司收购报告书 暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告 财务顾问： 上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼 签署日期：二零二四年五月 | 第一节 释义 4 | | --- | | 第二节 财务顾问声明 5 | | 第三节 财务顾问承诺 6 | | 第四节 财务顾问核查意见 7 | | 一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查7 | | 二、对收购人本次收购目的核查 7 | | 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况 7 | | 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 9 | | 五、对收购人管理关系结构、股权控制结构的核查 9 | | 六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查 10 | | 七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 10 | | 八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 11 | | 九、对收购人对上市公司后续计划的核查 11 | | 十、对本次收购对上市公司的影响的核查 12 | | 十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 | | 15 | | 十二、收购人与上市公司之 ...

铁投基金基本信息 - 铁投基金成立于2019年07月26日，营业期限至无固定期限，登记状态为在营[12] - 铁投基金认缴出资额为200000万元，执行事务合伙人为山东铁投股权投资有限公司[12] - 铁投基金合伙人中，铁投股权公司出资100占比0.05%，综合开发公司出资154900占比77.45%，新旧动能转换基金出资45000占比22.50%[16] 相关公司注册资本 - 山东铁投股权投资有限公司注册资本为300万元人民币[15] - 山东铁路综合开发有限公司注册资本为400000万元人民币[19] 博深股份股份变动 - 本次收购前，铁投基金直接持有博深股份161986091股，股权比例29.78%[25] - 博深股份业绩承诺方需补偿金额137532378.61元，对应补偿股数17106016股[26] - 回购股份注销后，博深公司总股本减至526838348股，注册资本减至526838348元[26] - 回购的17106016股占回购前总股本3.14%[27] - 博深股份完成股份注销后，铁投基金持有表决权比例被动增至30.75%[27] 时间节点 - 2024年3月15日，博深股份多会议审议通过回购等议案[29] - 2024年4月11日，博深股份2023年度股东大会、铁投基金2024年度第二次合伙人会议审议通过相关议案[29][32] - 2024年5月22日，铁投基金发布收购报告书摘要；24日发布收购报告书[36] - 2023年12月20日，铁投基金拟转让81591655股博深股份给综合开发公司[37] - 2024年3月8日，铁投基金与综合开发公司补充明确股份转让价款和付款安排[37] 其他情况 - 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定，可免于发出要约[28] - 权益变动旨在强化国有资产管理运营等，尚需取得深交所合规性确认及办理股份登记过户等手续[39] - 本次收购发生前六个月，收购人及其董监高和直系亲属无买卖博深股份股票情况[39] - 铁投基金具备实施本次收购的主体资格，收购不存在实质性法律障碍[41][42]

收购信息 - 铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）收购博深股份，因博深注销回购股份，铁投基金表决权占比被动增至30.00%以上[1][3] - 本次收购符合免于发出要约的情形[3] - 收购前铁投基金直接持有博深股份161986091股，股权比例29.78%，为控股股东[32] - 博深股份回购注销业绩承诺方补偿股份17106016股，铁投基金股权比例被动增至30.75%[32] - 2024年5月24日，博深股份完成股份注销，铁投基金表决权比例增至30.75%[41] 公司数据 - 铁投基金认缴出资额为200,000万元[10] - 铁投股权公司注册资本为300万元，认缴铁投基金出资额100.00万元，认缴比例0.05%[13][15] - 综合开发公司注册资本为400,000万元，认缴铁投基金出资额154,900.00万元，认缴比例77.45%[15][17] - 新旧动能转换基金认缴铁投基金出资额45,000.00万元，认缴比例22.50%[15] - 博深股份有限公司注册资本/认缴出资额为54,394.44万元[22] - 铁投基金持有博深股份有限公司认缴出资比例为29.78%[22] - 截至报告签署日，铁投基金在积成电子股份有限公司持股比例5.67%，其注册资本50409.2274万元[29] 财务数据 - 铁投基金合并层面2023年总资产489597.89万元，总负债43706.61万元，所有者权益445891.28万元，营业收入160694.70万元，净利润12700.02万元，资产负债率8.93%，净资产收益率2.85%[26] - 2023年末货币资金较2022年末增长5.82%，交易性金融资产增长43.45%，应收票据大幅增长，应收账款增长11.9%，存货下降10.69%[69][70] - 2023年末流动资产合计增长19.17%，非流动资产合计下降8.26%，资产总计增长0.96%[70][71] - 2023年末应付票据增长35.09%，流动负债合计下降约26.63%，非流动负债合计下降约24.21%，负债合计下降约26.34%[71][72] - 2023年12月31日实收资本（或股本）增长约14.60%，所有者权益（或股东权益）合计增长约4.76%[73] - 2023年度营业总收入增长约234.80%，营业总成本增长约210.51%，税金及附加增长约153.80%，销售费用增长约197.10%，管理费用增长约145.93%[75] - 2023年营业利润同比增长约30.5%，净利润同比增长约6.5%，归属于母公司所有者的净利润同比下降约24.8%，其他综合收益的税后净额同比增长约209.8%，综合收益总额同比增长约15.3%[76][77] - 2023年经营活动现金流入小计同比增长约151.6%，现金流出小计同比增长约206.5%，现金流量净额同比增长约15.2%[80][81] - 2023年投资活动现金流入小计同比下降约7.5%，投资支付的现金同比下降约12.2%，现金流量净额为 - 266,467,704.97元[81][82] - 2023年筹资活动现金流入小计减少，现金流出小计增加，现金流量净额为126,012,040.14元[82] - 2023年汇率变动对现金及现金等价物的影响为9,141,975.43元，现金及现金等价物净增加额为31,723,574.56元[82] 未来展望 - 截至报告书签署日，铁投基金未来12个月内无增持或处置上市公司股份计划[33] - 截至报告书签署日，铁投基金未来12个月内无调整上市公司主营业务等多项计划[47][48][49][50][51] - 截至报告签署日，铁投基金无调整上市公司分红政策和对业务组织结构有重大影响的计划[53][54] 其他 - 2023年12月20日及2024年3月8日，铁投基金拟将81,591,655股博深股份转让给综合开发公司，交易尚存在不确定性[33] - 收购完成后，收购人与博深股份在各方面保持独立，收购人出具保证独立性承诺函[55] - 截至报告签署日，铁投基金等与上市公司无直接竞争关系，出具避免同业竞争承诺函[57] - 收购完成后无新增关联交易，铁投基金等出具规范关联交易承诺函[59] - 截至报告签署日前24个月，铁投基金等与上市公司及其子公司无超3000万元或超上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易[60] - 截至报告签署日前24个月，铁投基金等与博深股份董监高无超5万元以上交易[62] - 截至报告签署日前24个月，铁投基金等无对拟更换董监高的补偿或类似安排[63] - 2024年5月7日前6个月，铁投基金无通过证券系统买卖博深股份股票情形[66] - 2024年5月7日前6个月，铁投基金相关人员及直系亲属无通过证券系统买卖博深股份股票情形[67]

股份回购 - 回购注销股份数量为17,106,016股，占回购注销前公司总股本的3.1448%[3] - 回购注销完成后，公司总股本由543,944,364股变更为526,838,348股[3] - 本次回购注销股票占公司总股本543,944,364股的3.1448%，回购总价款1元[17] 业绩补偿 - 2024年4月收到汶上海纬进出口和张恒岩补偿现金及返还现金股利共4,447,574.39元[3] - 业绩承诺期2019 - 2023年度累计承诺利润总数为28,070万元[7] - 海纬机车2019 - 2023年度累计实现净利润21,738.53万元，累积完成率为77.44%[12] - 业绩承诺方需补偿金额为137,532,378.61元[14] - 海纬进出口应补偿股份数取整后为14,651,104股[14] - 张恒岩应补偿股份数取整后为2,454,912股[14] 股份变动 - 有限售条件股份变动前53,093,797股，占比9.76%，变动后35,987,781股，占比6.83%[20] - 无限售条件股份变动前后均为490,850,567股，变动前占比90.24%，变动后占比93.17%[21] 每股收益 - 本次回购注销前2023年度基本每股收益0.2400元/股，回购注销后为0.2444元/股[22] 影响情况 - 本次回购注销完成后，对公司经营、财务等方面无重大影响，不影响股权分布和控制权[22]

市场扩张和并购 - 博深股份发行股份及支付现金购买海纬机车86.53%股权并募集配套资金[6] - 2020年8月13日公司收到中国证监会核准本次交易股份非公开发行的批复[6] - 截至2021年2月公司完成本次交易相关资产过户、股份上市登记工作[7] 业绩总结 - 2019 - 2023年累计承诺净利润为28070万元[11] - 海纬机车2019 - 2023年度实际净利润分别为6095.52万元、5357.33万元、3320.40万元、6965.28万元，累计完成率77.44% [28] - 海纬机车2023年12月31日100%股东权益评估价值为92123.88万元，调整后业绩承诺期末归属母公司股东权益评估值为90485.41万元，交易作价75500.00万元[31] 业绩补偿 - 业绩承诺方需补偿金额合计137532378.61元，对应补偿股数合计17106016.00股，应补偿现金及返还现金股利总额4447574.39元[33] - 海纬进出口需补偿金额117794881.48元，补偿股数14651104股，应补偿现金及返还现金股利3809292.48元[34] - 张恒岩需补偿金额19737497.13元，补偿股数2454912股，应补偿现金及返还现金股利638281.91元[34] 股权变动 - 本次补偿股份回购注销完成后，公司总股本将由543944364股减少至526838348股[36] - 有限售条件流通股份变动前53093797股，占比9.76%，变动后35987781股，占比6.83%[36] - 无限售条件流通股份变动前490850567股，占比90.24%，变动后不变，占比93.17%[36]