博深股份有限公司第六届董事会第十一次会议 独立董事专门会议决议 经核查，我们认为：公司本次提名的独立董事候选人已征得被提名人本人同 意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符 合担任上市公司独立董事的条件，未发现有《公司法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定不得 担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁 入尚未解除的情况，未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。我们 一致同意袁志云女士作为公司第六届董事会独立董事候选人，并提交公司第六届 董事会第十一次会议和股东大会审议。 表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。 独立董事：阮久宏、董庆华、刘淑君 二〇二四年五月二十一日 经与会独立董事认真审议，形成以下决议： 一、关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见 经核查，我们认为：公司本次将募投项目结项并将节余募集资金永久性补充 流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可以提高募集资金使用 效率，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。决 ...

募集资金情况 - 公司非公开发行53,119,213股，发行价每股8.01元，募资425,484,896.13元，净额414,965,500.28元[3] - 截至2024年5月15日，募集资金专用账户期初余额41,496.55万元，利息收入69.76万元，结余1,359.55万元[4][5] 资金使用与项目调整 - 原募集资金投资计划总金额42,548.49万元，含支付现金对价22,648.49万元等项目[6] - 2022年调整技术研发中心建设项目，投资总额变为3,929.42万元[10] - 2022年将4,500万元补充标的公司流动资金变更为补充上市公司流动资金[10] 项目进展与节余处理 - 截至2024年5月15日，募集资金实际使用41,258.69万元，技术研发中心拟结项[12] - 技术研发中心建设项目节余1,359.55万元，拟永久补充流动资金[13][14][15] 审议情况 - 2024年5月22日公司监事会审议通过募投项目结项及节余资金补充议案[17] - 独立财务顾问对募投项目结项及补充流动资金事项无异议，尚需股东大会审议[17]

独立董事提名 - 提名袁志云为博深股份6届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人承诺参加深交所培训并取得资格证书[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属无相关股份及任职限制[4] - 被提名人最近十二个月无禁止情形[5] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[6]

证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2024-029 一、审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 的议案》； 表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套集资金的投资项目汶上海纬 机车配件有限公司技术研发中心建设项目建设完毕，同意项目结项并将项目节余 的募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于募投项目结项并将节 余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-031）。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 监事会对本议案进行了审核，并出具了同意意见，具体内容详见公司在《中 国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的监 博深股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性 ...

募集资金情况 - 公司获准发行53,119,213股普通股，募集资金总额425,484,896.13元，净额405,083,385.09元[7] - 截至2024年5月7日，募集资金专户存储金额1359.55万元[10] 募投项目情况 - 原募投项目拟投入资金42,548.49万元，包括支付现金对价22,648.49万元等[12] - “支付中介机构费用”投资进度69.17%[13] - 截至2024年5月7日，收购股权支付现金对价22,648.49万元已完成[21] - 截至2024年5月7日，募集资金项目合计承诺投资42,548.49万元，实际投入41,258.69万元[22] 资金变更与结余 - 2022年“支付中介机构费用”项目结余924.85万元，895.43万元补充流动资金，29.42万元用于研发项目[13] - “补充标的公司流动资金”4500万元变更为补充上市公司流动资金[14] - 包含利息收入相关的募集资金节余1359.55万元[23] - 公司拟将节余资金永久补充流动资金用于日常生产经营[26] 技术研发项目 - 技术研发中心建设项目承诺投资3929.42万元，实际投入2639.62万元已结项[22] - 截至2024年5月7日，“技术研发中心建设项目”已全部完成[23] 审议情况 - 募投项目结项及结余资金补充流动资金已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会审议[29] - 独立财务顾问认为已履行的内部审议程序合法合规，对该事项无异议[30]

独立董事提名 - 袁志云通过博深股份第6届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[1] - 袁志云承诺参加深交所最近一期独立董事培训并取得资格证书[1] 任职合规情况 - 袁志云及直系亲属持股、任职等符合独立董事任职规定[4] - 袁志云最近十二个月内无禁止任职情形[4] - 袁志云担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[5] - 袁志云在博深股份连续担任独立董事未超六年[6]

股东大会信息 - 公司定于2024年6月12日召开2024年第一次临时股东大会[2] - 现场会议时间为2024年6月12日下午15:00开始[3] - 股权登记日为2024年6月6日[6] 投票信息 - 网络投票时间为2024年6月12日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网9:15至15:00[4] - 普通股投票代码为"362282"，投票简称为"博深投票"[21] 会议地点与登记 - 现场会议地点为河北省石家庄市高新区裕华东路403号公司5楼会议室[6] - 现场会议登记时间为2024年6月11日8:00－11:30、13:30－16:30[9] - 现场会议登记地址为河北省石家庄市高新区裕华东路403号公司董事会办公室[10]

人事变动 - 公司2024年5月22日收到独立董事刘淑君书面辞职报告[2] - 刘淑君连续任职近六年，申请辞去相关职务[2] - 刘淑君不持股无锁定承诺，辞职后履职至新独立董事选出[2] - 刘淑君辞职后董事会独董人数不达标且无会计专业独董[2]

会议信息 - 博深股份第六届监事会第十次会议于2024年5月22日通讯表决召开[1] - 会议通知于2024年5月16日以电话和邮件发出[1] - 应到3名监事，实到3名监事参加表决[1] 审议结果 - 会议审议通过募投项目结项并将节余资金永久补流议案[1] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权[2]

收购相关 - 收购人认缴出资额为200,000万元[13] - 本次收购因博深股份拟注销回购股份减少股本，收购人表决权占比被动增至30.00%以上[4] - 收购人控股股东为综合开发公司，实际控制人为山东省国资委[14] - 收购人企业类型为有限合伙企业，成立于2019年7月26日[13] 各公司出资情况 - 铁投股权公司认缴出资额为100.00万元，认缴比例为0.05%[18] - 综合开发公司认缴出资额为154,900.00万元，认缴比例为77.45%[18] - 新旧动能转换基金认缴出资额为45,000.00万元，认缴比例为22.50%[18] 公司注册资本 - 执行事务合伙人注册资本为300万元人民币[16] - 综合开发公司注册资本400,000万元人民币[20] - 博深股份注册资本为54394.4364万元[41] 股权持有情况 - 综合开发公司直接持有铁投基金77.45%认缴出资额，拥有合伙人会议超2/3表决权，有权委派投资决策委员会3/4委员[19] - 铁投基金持有博深股份有限公司29.78%股权[25] - 综合开发公司持有山东铁投能源有限公司100.00%股权，其注册资本10,000万元[26] - 综合开发公司持有铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）77.45%股权，其认缴出资额200,000万元[27] - 铁投基金持有积成电子股份有限公司5.67%股份，其注册资本为50409.2274万元[32] - 综合开发公司持有山东铁投融资租赁有限公司100.00%股份，其注册资本为100000万元，持有约5年[34] - 综合开发公司持有山东启瑞商业保理有限公司60.00%股份，其注册资本为5000万元，持有约5年[34] 业绩数据 - 2023年12月31日铁投基金总资产489,597.89万元，总负债43,706.61万元，所有者权益445,891.28万元[29] - 2023年度铁投基金营业收入160,694.70万元，净利润12,700.02万元[29] - 2023年12月31日铁投基金资产负债率8.93%，净资产收益率2.85%[29] 股份变动 - 本次收购前铁投基金直接持有博深股份161986091股，股权比例29.78%[35] - 博深股份以1元总价回购业绩承诺方补偿股份17106016股，占回购前总股本3.14%[35] - 股份注销完成后铁投基金直接持有的股权比例由29.78%被动增加至30.75%[35] - 铁投基金将所持博深股份81591655股股份及衍生权益转让给综合开发公司，交易存在不确定性[36] 其他 - 合伙人会议除两项特殊决议须经代表实际出资比例4/5及以上的合伙人同意通过，其他重大事项经代表实际出资比例2/3及以上的合伙人同意通过[18] - 截至报告签署日，收购人及其相关人员最近五年未受过相关处罚、不涉及重大民事诉讼或仲裁及证券市场重大不良诚信记录[30] - 本次回购股份注销后收购人拥有上市公司表决权占比由29.78%增至30.75%，符合免于发出要约收购申请情形[45] - 截至报告签署日收购人持有博深股份161986091股股份，不存在权利受限制情形[43] - 收购人聘请山东敬可成律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见，核查工作基本完成，法律意见书将与《收购报告书》同步披露[47] - 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能按第五十条规定提供相关文件[49] - 截至报告书摘要签署日，收购人已如实披露本次收购有关信息，无其他必须披露信息[49] - 收购人承诺报告书摘要无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承担法律责任[49] - 收购人代表承诺报告书摘要无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承担法律责任[51] - 收购人为铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人委派代表为周娇娇[52] - 报告书摘要签署日期为2024年5月22日[52]