公司治理与章程修订 - 公司拟修订《公司章程》及《董事会议事规则》[1] - 公司拟同步变更法定代表人[1] - 董事会已提请股东会授权办理相关工商变更登记事宜[1] - 相关修订内容的最终版本以工商登记机关核准为准[1]

公司治理 - 2025年11月28日召开第七届董事会第一次会议，审议通过聘任总经理议案[4] - 2025年12月16日披露《公司章程》及《董事会议事规则》修订文件[3] - 修改事宜需2025年第四次临时股东会特别决议审议[3] - 拟在《公司章程》修改生效后同步变更法定代表人[4] - 董事会提请股东会授权办理工商变更登记[4] - 《公司章程》修改内容以工商登记机关核准结果为准[5] 证券信息 - 证券代码002276，简称为万马股份[1] - 债券代码149590，简称为21万马01[1]

公司信息 - 证券代码为002276，简称为万马股份[1] - 债券代码为149590，简称为21万马01[1] 制度相关 - 2025年制定《分红管理制度》等制度[2] - 2025年修订《股东会网络投票实施细则》等制度[2] - 4项制度需提交股东会审议，全文于2025年12月16日在巨潮资讯网披露[2][3] 时间信息 - 公告发布时间为2025年12月16日[4]

公司治理与薪酬调整 - 万马股份于12月15日晚间发布公告，宣布其第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬调整方案的议案》[2] - 此次董事会会议除薪酬调整方案外，还审议通过了其他多项议案[2]

公司公告 - 万马股份将于2025年12月31日星期三下午14:30召开2025年第四次临时股东大会 [1]

公司治理动态 - 公司于2025年12月15日以通讯表决方式召开了第七届第二次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》等文件 [1] 公司业务与财务概况 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：工业占比99.39%，其他业务占比0.61% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为161亿元 [1] - 公司股票收盘价为15.95元 [1]

现金分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[4] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[5] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[5] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润15%，连续三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润45%[10] 公积金提取与转增 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[5] - 法定公积金转为注册资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[6] 利润分配条件 - 实施利润分配需当年每股累计可供分配利润不低于0.1元[8] 重大支出界定 - 未来十二个月内对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元或总资产30%为重大支出[8] 不分配情况 - 报告期末资产负债率超70%且当期经营活动现金流量净额为负，现金分红超当期净利润50%可不分配[9] 股利派发时间 - 股东会决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[10] 利润分配预案审议 - 利润分配预案经董事会审议通过方可提交股东会，且需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[16][17] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[17] 政策调整与披露 - 调整公司利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[17] - 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[20] 违规处理 - 存在股东违规占用公司资金，公司有权扣减其分配的现金红利[20] 决策记录与预案披露 - 董事会决策和形成分红预案时应详细记录相关内容并保存[20] - 报告期内盈利且未分配利润为正，董事会未提出现金利润分配预案，公司应披露原因及未分配利润用途和计划[21] 独立董事意见 - 独立董事认为现金分红方案可能损害权益有权发表意见，董事会未采纳需记载理由并披露[21] 制度执行与生效 - 制度与新法规等冲突按新规定执行，解释权归公司董事会[23] - 制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[23]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] 任期规定 - 独立董事连任期限不得超过六年[4] 公告要求 - 公司应在董事会审议通过员工持股计划草案后三日内公告委员会意见[8] - 公司应在股东会审议股权激励计划前五日披露委员会对激励名单审核及公示说明[9] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，临时会议按需不定期召开[11] - 定期会议提前五天、临时会议提前三天通知委员，全体同意可豁免[11] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 履职规定 - 委员连续两次未出席且未提意见或委托出席，应建议撤换[12] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限十年[13] 考评建议 - 委员会考评董事及高管后提报酬和奖励建议报告提交董事会[17] 细则执行 - 细则未尽事宜或冲突按新法规和修订后章程执行[19] 管理职责 - 董事会办公室负责委员会日常管理和联络工作[19] 细则解释 - 细则由公司董事会负责解释和修订[20] - 细则自董事会审议通过生效，修改亦同[20] 旧规废止 - 公司2009年9月发布的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》废止[20]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 董事会秘书任期三年，可连聘连任[13] 聘任与解聘 - 聘任董事会秘书时需同时聘任证券事务代表[13] - 解聘需有充分理由，不得无故解聘[14] 任职限制 - 近三十六个月受证监会处罚者不得担任[7] - 近三十六个月受交易所谴责或三次以上通报批评者不得担任[7]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[5] - 董事会设董事长一人，副董事长一人，由全体董事过半数选举产生[5] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事二名[9] 董事会权限 - 审议对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[11][28] - 审议特定关联交易和七类其他交易事项[11][12] - 行使召集股东会、执行决议等十六项职权[6][7] 会议召开 - 每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[16] - 特定人员可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[17] - 临时会议通知时限不少于5日，紧急情况可随时通知[18] - 定期会议变更通知需提前3日发出[19] 会议举行条件 - 过半数董事出席方可举行，特定收购股份事项需三分之二以上董事出席[20] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行[31] 表决规则 - 一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[27] - 审议通过提案需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[28] - 对担保事项决议需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[28] - 提供财务资助需出席会议的三分之二以上董事同意并披露[29] - 向关联参股公司提供财务资助需非关联董事特定通过并提交股东会审议[29] - 因特定原因收购本公司股份需三分之二以上董事出席的会议决议[29] - 无关联关系董事决议须过半数通过，不足三人提交股东会审议[31] 其他规定 - 独立董事连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[23] - 作出利润分配决议先通知审计报告草案，再对其他事项决议[32] - 提案未通过，条件未变一个月内不再次审议，全体董事同意除外[32] - 二分之一以上与会董事认为提案不明，会议暂缓表决[30][33] - 会议可全程录音，记录含相关内容，人员需签名[35] - 董事会秘书可制作纪要和决议，董事可电子或纸质签名，不签字视为同意[36] - 决议公告含相关信息，披露前需保密[36] - 董事长督促落实决议，检查通报执行情况[37] - 会议档案保存期限为10年[37] - 本规则自股东会批准生效，2009年规则废止[40]