董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[5] - 董事会设董事长一人，副董事长一人，由全体董事过半数选举产生[5] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事二名[9] 董事会权限 - 审议对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[11][28] - 审议特定关联交易和七类其他交易事项[11][12] - 行使召集股东会、执行决议等十六项职权[6][7] 会议召开 - 每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[16] - 特定人员可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[17] - 临时会议通知时限不少于5日，紧急情况可随时通知[18] - 定期会议变更通知需提前3日发出[19] 会议举行条件 - 过半数董事出席方可举行，特定收购股份事项需三分之二以上董事出席[20] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行[31] 表决规则 - 一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[27] - 审议通过提案需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[28] - 对担保事项决议需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[28] - 提供财务资助需出席会议的三分之二以上董事同意并披露[29] - 向关联参股公司提供财务资助需非关联董事特定通过并提交股东会审议[29] - 因特定原因收购本公司股份需三分之二以上董事出席的会议决议[29] - 无关联关系董事决议须过半数通过，不足三人提交股东会审议[31] 其他规定 - 独立董事连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[23] - 作出利润分配决议先通知审计报告草案，再对其他事项决议[32] - 提案未通过，条件未变一个月内不再次审议，全体董事同意除外[32] - 二分之一以上与会董事认为提案不明，会议暂缓表决[30][33] - 会议可全程录音，记录含相关内容，人员需签名[35] - 董事会秘书可制作纪要和决议，董事可电子或纸质签名，不签字视为同意[36] - 决议公告含相关信息，披露前需保密[36] - 董事长督促落实决议，检查通报执行情况[37] - 会议档案保存期限为10年[37] - 本规则自股东会批准生效，2009年规则废止[40]