董事会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范董事及董事会行为，确保股东会依法行使职权，依据包括《公司法》《证券法》及公司章程等法规[2] - 董事会需在法律框架内运行，落实股东会决议并保证决策科学性[3] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，由董事会秘书或证券事务代表负责管理印章[2] 董事会召集机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，均由董事长召集并提前10日书面通知[3][6] - 临时会议可由代表10%以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议，董事长需在10日内召集，通知时限缩短至5日[7] - 董事长缺位时由副董事长或半数以上董事推举的董事主持[8] 提案与通知流程 - 会议提案需经董事会办公室征求董事意见后由董事长审定，内容需明确且符合法规[4][9] - 临时会议提案需提交书面提议，包含提案内容、相关材料及提议人信息，董事长可要求补充材料[10] - 会议通知需包含会议时间、地点、议程、提案内容及联系方式等要素，紧急情况下可口头通知[11] 会议召开与表决规则 - 董事会会议需过半董事出席方有效，决议需全体董事过半数通过[13] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时提交股东会审议[14][22] - 表决方式包括举手、记名或书面形式，董事需明确选择同意/反对/弃权[19] 会议记录与决议执行 - 会议记录需记载出席人员、议程、发言要点及表决结果，由董事签字确认[25][26] - 董事长需督促决议落实并在后续会议通报执行情况[27] - 会议档案（通知、记录、决议等）由董事会秘书保存10年[28] 附则 - 本规则由董事会解释，与公司章程具有同等效力，自股东会通过后生效[29][30]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会作为专门工作机构 主要负责对董事和经理人员的人选 选择标准和程序进行选择并提出建议 [1] - 提名委员会成员由三至七名董事组成 其中独立董事占多数 委员由董事长 二分之一以上独立董事或其他董事担任并由董事会选举产生 [1] - 提名委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 任期与董事会一致 [1] 委员会职责权限 - 根据公司经营活动情况 资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议 [2] - 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 对人选及其任职资格进行遴选和审核 [2] - 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选 对候选人人选进行审查并提出建议 [2] 决策程序规范 - 提名委员会依据相关法律法规和公司章程规定履行职责 形成决议后报董事会审议或备案 [3] - 董事和高级管理人员选任程序包括对提名人资格 程序的审查 以及对候选人任职资格的审查 [3] - 特别规定需评价独立董事的提名方式 程序 独立性和任职资格是否符合规定 [3] 议事规则细则 - 会议需提前七天通知全体委员 由主任委员主持 三分之二以上委员出席方可举行 [4][5] - 决议须经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决 [5] - 会议记录由出席会议委员签名 董事会秘书保存 议案及表决结果以书面形式报董事会 [5] 附则规定 - 实施细则自董事会决议通过之日起执行 未尽事宜按国家法律法规和公司章程规定执行 [6] - 如与国家日后颁布的法律法规或修改后的公司章程相抵触时 按新规定执行并立即修订报董事会审议通过 [6] - 本细则解释权归属公司董事会 [6]

核心观点 - 公司制定市值管理制度旨在通过提升投资价值和股东回报能力 实现公司整体利益最大化和股东财富增长 [1][4] 总则 - 市值管理定义为以提高公司质量为基础的战略管理行为 旨在提升投资价值和股东回报能力 [1] - 公司需通过新质生产力培育 提升经营水平和发展质量 并做好投资者关系管理和信息披露 [1] 目的与基本原则 - 市值管理目的包括通过信息披露增强透明度 使市场价值与内在价值趋同 并利用资本运作等手段实现价值最大化 [2] - 基本原则涵盖系统性 科学性 合规性和常态性 要求持续关注资本市场动态并采用合规管理方式 [2] 机构与职责 - 董事会作为领导机构 负责制定投资价值长期目标 并在重大决策中考虑投资者利益和回报 [2] - 董事长作为第一责任人 需督促执行董事会决议并协调各方措施 [3] - 董事和高级管理人员应参与投资者关系活动 并可依法实施股份增持计划 [3] - 董事会秘书负责投资者关系管理和信息披露 并加强舆情监测分析 [3][4] - 证券事务部门作为执行部门 负责市值监测 评估与维护 各职能部门需配合参与 [4] 主要方式 - 公司质量是投资价值基础 需聚焦主业提升经营效率和盈利能力 [4] - 并购重组可强化主业核心竞争力并拓展业务范围 [4] - 股权激励和员工持股计划可建立长效激励机制 提升经营业绩和风险管理能力 [4] - 现金分红需结合公司发展阶段和经营现状 提供连续稳定回报 [4] - 投资者关系管理需建立沟通机制 保障投资者知情权和合法权益 [4] - 信息披露需以投资者需求为导向 提高质量并突出关键信息 [4] - 股份回购可避免股价剧烈波动并增强投资者信心 [4] - 其他合法合规方式也可用于市值管理 [4] 禁止行为 - 不得操控信息披露或披露虚假信息误导投资者 [5] - 不得通过内幕交易或操纵股价牟取非法利益 [5] - 不得对证券价格作出预测或承诺 [5] - 股份增持和回购需符合账户使用和信息披露规则 [5] - 不得披露涉密项目信息或其他违法行为 [5] 监测预警和应急措施 - 公司需监测市值 市盈率 市净率等指标 并设定预警阈值 [5] - 证券事务部门需在指标触发阈值时分析原因并向董事会报告 [5] - 面对股价短期连续或大幅下跌 公司需分析原因并发布澄清公告 [6] - 需加强投资者沟通并通过说明会传递公司价值 [6] - 可制定并实施股份回购计划或股份增持计划 [6] - 其他合法合规措施也可用于应对股价下跌 [6] 附则 - 制度未尽事宜以法律法规和公司章程为准 [6] - 制度由董事会负责解释和修订 [6] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [6]

董事会换届选举 - 公司第七届董事会第十七次会议于2025年7月7日以通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，所有议案均以9票赞成、0票反对、0票弃权通过 [1] - 提名胡波、朱郁健、张汉卿、赵惠芬、贺小伟为第八届董事会非独立董事候选人，任期三年 [1] - 提名李莉、陈强、汪激清为第八届董事会独立董事候选人，任期三年，独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议 [2] 公司治理制度修订 - 审议通过修订《董事会议事规则》《股东会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会秘书工作细则》《内部审计制度》《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制度》等10项制度，所有修订均获全票通过 [3] - 新制定《市值管理制度》，获全票通过 [3] 公司章程与经营范围变更 - 审议通过变更公司经营范围的议案，需提交股东大会审议 [3][4] - 审议通过修订《公司章程》的议案，需提交股东大会审议 [4] 董事候选人背景 - 胡波现任公司董事长，未持有公司股份，拥有高级工程师职称，近五年一直在公司工作 [7][8] - 朱郁健现任公司副董事长，持有公司800,000股股份，拥有高级经济师职称，近五年一直在公司工作 [8] - 张汉卿现任公司总经理，未持有公司股份，近五年一直在公司工作 [9][10] - 赵惠芬现任公司财务总监，未持有公司股份，拥有高级会计师职称，近五年一直在公司工作 [11] - 贺小伟现任公司副总经理，未持有公司股份，拥有高级经济师职称，近五年一直在公司工作 [12] - 李莉为华东理工大学化工学院教授，未持有公司股份 [12][13] - 陈强为同济大学经济与管理学院特聘教授，未持有公司股份 [13][14] - 汪激清为注册会计师及高级会计师，未持有公司股份 [14][15] 股东大会安排 - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案，具体通知将披露于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网 [4]

会议基本信息 - 公司将于2025年7月23日下午13:00召开2025年第一次临时股东大会，现场会议地点为江苏省张家港市人民东路11号[1] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行，交易系统投票时间为2025年7月23日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00[1] - 股东需选择单一表决方式，重复投票以第一次结果为准[1] 参会人员资格 - 股权登记日收市时登记在册的全体股东均有权出席，可委托代理人表决[2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师需出席会议[2] - 异地股东可通过信函或传真登记，截止时间为2025年7月22日16:00[3] 审议议案及表决规则 - 议案1（非独立董事选举）采用等额选举，应选5人，股东选举票数=持股数×5[6] - 议案2（独立董事选举）采用等额选举，应选3人，股东选举票数=持股数×3[7] - 议案5、议案6需经出席股东有效表决权的2/3以上通过[2] - 中小投资者表决将单独计票[2] 网络投票操作流程 - 非累积投票提案需填报表决意见（同意/反对/弃权），累积投票提案需填报候选人得票数[6] - 互联网投票需办理深交所数字证书或投资者服务密码身份认证[7] - 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准[7] 会议登记及联系方式 - 个人股东需持身份证、证券账户卡及持股凭证登记，法人股东需提供营业执照复印件等材料[3] - 证券投资部联系人：费云辉、王操，电话：(0512)58727158，传真：(0512)58727155[3] - 现场参会股东需自理交通及食宿费用[4]

市值管理 - 目的是引导市场与内在价值趋同，实现公司和股东利益增长[4] - 原则有系统性、科学性、合规性和常态性[4] 董事会职责 - 制定投资价值长期目标，关注市场并采取措施[5] - 负责制度解释和修订，制度自审议通过生效[14] 实施方式 - 可通过并购重组、股权激励促进投资价值反映公司质量[8] 监测与应对 - 监测市值等指标，设定并调整预警阈值[12] - 股价20个交易日跌幅累计达20%为下跌情形[12] - 下跌时可分析原因、加强沟通、实施回购增持[12] 合规要求 - 不得操控信息披露、内幕交易等违规行为[9] - 制度未尽事宜依法律法规和公司章程规定[14]

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会并制定实施细则[2] 委员会构成 - 成员三至七名董事，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等担任，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 职责与运作 - 主要职责包括对董事会规模和构成提建议等五项[6] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11] 人员选任 - 董事、高级管理人员选任需审查相关资格等[9] 实施时间 - 实施细则自董事会决议通过之日起执行[15]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员3 - 7名董事，独立董事占多数[4] - 委员由二分之一以上独立董事或其他董事担任[4] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，提前七天通知委员[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[10] 职责权限 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策与方案[2] 任期规定 - 任期与董事会一致，委员连选可连任[4] 实施流程 - 董事会可否决损害股东利益方案，计划须经董事会同意、股东会审议通过[6]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 股东会召集流程 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[6] - 持股10%以上股东请求，董事会10日内反馈，同意5日内发通知，不同意或未反馈可向审计委员会提议[6] 股东提案与通知 - 持股1%以上股东可在股东会召开10前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前通知股东[10] 股权登记与投票时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[13] 表决与决议 - 特定事项需经出席类别股股东会股东所持表决权2/3以上通过[14] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[19] - 特定情形选举董事应采用累积投票制[19] - 公司以特定目的回购普通股，决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[24] 决议公告与实施 - 股东会决议公告应列明相关内容[22] - 会议记录保存期限不少于10年[23] - 派现等提案应在股东会结束后2个月内实施[23] 决议撤销与执行 - 股东可60日内请求法院撤销违法违规决议[24] - 公司应执行股东会决议确保正常运作[25] 信息披露与处理 - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务[25] - 涉及更正前期事项公司应及时处理并披露[25] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对股票及衍生品种停牌[27] - 召集等不符要求，证监会责令限期改正[27] - 董事或董事会秘书履职不当，证监会责令改正[27] - 情节严重，证监会可实施证券市场禁入[27] 其他 - 公告等信息应在规定媒体和交易所网站公布[29] - 规则由公司董事会负责解释[29] - 规则自股东会通过之日起生效[29]

战略委员会组成 - 成员由三至七名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 战略委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 战略委员会职责 - 主要职责包括研究长期发展战略规划等五项[6][7] 战略委员会会议 - 由主任委员提议召集，会前七天通知，主任主持[9][11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[11] - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[11] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起执行，解释权归董事会[13]