董事会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范董事及董事会行为，确保股东会依法行使职权，依据包括《公司法》《证券法》及公司章程等法规[2] - 董事会需在法律框架内运行，落实股东会决议并保证决策科学性[3] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，由董事会秘书或证券事务代表负责管理印章[2] 董事会召集机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，均由董事长召集并提前10日书面通知[3][6] - 临时会议可由代表10%以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议，董事长需在10日内召集，通知时限缩短至5日[7] - 董事长缺位时由副董事长或半数以上董事推举的董事主持[8] 提案与通知流程 - 会议提案需经董事会办公室征求董事意见后由董事长审定，内容需明确且符合法规[4][9] - 临时会议提案需提交书面提议，包含提案内容、相关材料及提议人信息，董事长可要求补充材料[10] - 会议通知需包含会议时间、地点、议程、提案内容及联系方式等要素，紧急情况下可口头通知[11] 会议召开与表决规则 - 董事会会议需过半董事出席方有效，决议需全体董事过半数通过[13] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时提交股东会审议[14][22] - 表决方式包括举手、记名或书面形式，董事需明确选择同意/反对/弃权[19] 会议记录与决议执行 - 会议记录需记载出席人员、议程、发言要点及表决结果，由董事签字确认[25][26] - 董事长需督促决议落实并在后续会议通报执行情况[27] - 会议档案（通知、记录、决议等）由董事会秘书保存10年[28] 附则 - 本规则由董事会解释，与公司章程具有同等效力，自股东会通过后生效[29][30]