股东会信息 - 公司于2025年6月7日发布召开2024年年度股东会通知[4] - 股东会现场会议于2025年6月27日14:00召开，2名股东及代理人出席，持163万股，占总股本0.0493%[5] - 网络投票股东801名，持625957216股，占总股本18.9132%[6] - 现场和网络投票股东共803名，持627587216股，占总股本18.9625%[10] 议案表决情况 - 《公司2024年年度报告全文及摘要》同意616001626股，占有效表决权股份98.1539%[10] - 《董事会2024年度工作报告》同意615995326股，占有效表决权股份98.1529%[11] - 《2024年度财务决算报告》同意615974326股，占有效表决权股份98.1496%[11] - 《2024年度公司利润分配方案》同意616248926股，占有效表决权股份98.1934%[13] - 《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》同意616061326股，占有效表决权股份98.1635%[13] - 《关于2024年度计提资产减值准备的议案》同意615395326股，占有效表决权股份98.0573%[14] - 《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》同意604247933股，占出席有效表决权股份总数96.2811％[16] - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意616011426股，占出席有效表决权股份总数98.1555％[16] - 《关于回购注销部分限制性股票的议案》同意616525726股，占出席有效表决权股份总数98.2375％[17] - 《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》同意616045026股，占出席有效表决权股份总数98.1609％[18] - 《关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》同意615089026股，占出席有效表决权股份总数98.0085％[19] 中小投资者表决情况 - 中小投资者对某议案同意29978860股，占出席中小股东有效表决权股份总数71.0892％[15] - 中小投资者对《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》同意18831467股，占出席中小股东有效表决权股份总数44.6553％[16] - 中小投资者对《关于续聘会计师事务所的议案》同意30594960股，占出席中小股东有效表决权股份总数72.5502％[17] - 中小投资者对《关于回购注销部分限制性股票的议案》同意31109260股，占出席中小股东有效表决权股份总数73.7698％[18] - 中小投资者对《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》同意30628560股，占出席中小股东有效表决权股份总数72.6299％[19]

担保审批规则 - 制度自2025年6月27日起执行[2] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会批准[8] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会批准[8] - 对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会批准[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会批准[8] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会批准且经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[8] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须股东会批准[8] - 董事会审议担保事项须全体董事过半数通过且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[8] 担保额度管理 - 公司可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审批额度[10] 担保过程管理 - 担保合同订立时责任人须审查，不利条款应要求修改或拒绝担保[20] - 被担保人债务到期，责任人督促其15个工作日内还款[16] - 被担保人提供反担保须大于公司担保数额[16] 信息披露要求 - 信息披露内容含董事会或股东会决议、对外担保总额等[18] - 披露对外担保事项占公司最近一期经审计净资产的比例[18] - 发现被担保人债务到期15个工作日未履行还款等情况应及时披露信息[18] - 独立董事在年度报告中对担保情况专项说明并发表意见[19] 责任追究 - 董事对违规或失当担保损失负个人责任[21] - 管理人员擅自越权签担保合同，公司追究责任[21] - 相关责任人员违规担保造成损失应承担赔偿责任[21] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[23]

公司基本信息 - 公司于2008年4月24日核准首次发行3400万股人民币普通股，5月22日在深交所上市[8] - 公司注册资本为3308833844元[9] - 公司发起成立时总股本为10000万股[18] - 公司股份总数为3308833844股，均为普通股[19] 股东信息 - 江苏帝奥控股集团股份有限公司持股5700万股，比例57%[18] - 香港金飞马有限公司持股4000万股，比例40%[18] - 南通进君源实业投资有限公司等三家公司各持股100万股，比例均为1%[18] 股份相关规定 - 公司或子公司不得为他人取得或持有公司5%以上股份提供财务资助，员工持股计划除外[19] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[25] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持公司股份总数的25%[27] 股东权利与义务 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益，若未执行可起诉[28] - 股东对内容违法的股东会、董事会决议有权请求法院认定无效，程序违法可在60日内请求撤销[33] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求相关方起诉责任人[35] 股东会相关规定 - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[50] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权在股东会召开10日前提出临时提案[59] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[60] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，职工代表董事一人，独立董事三人[102] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[104] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[104] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[108] - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[110] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[112] 审计委员会规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[117] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[117] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[117] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[131] - 每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年盈利年度可分配利润平均值的33%[137] - 利润分配预案需经2/3以上董事及1/2以上独立董事同意后提请股东会审议批准[140] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露半年度报告[131] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[146] - 公司指定巨潮资讯网为刊登公告和披露信息的媒体[152]

回购注销 - 公司将回购注销79万股限制性股票[2] - 回购注销后总股本减至3,308,833,844股[2] - 回购注销后注册资本减至3,308,833,844元[2] 原因说明 - 因李建华离职回购注销80,000股[3] - 因邵翌旻离职回购注销710,000股[3] 债权相关 - 债权人按规定可要求清偿或担保[4] - 债权申报时间为2025.6.28 - 2025.8.11[5] - 债权申报地点为南京市江宁区秣周东路8号[5] - 董事会办公室电话025 - 52600072[5]

公司股权激励计划调整 - 公司拟回购注销激励对象邵翌旻因离职不符合条件的710,000股限制性股票 [1] - 回购价格为授予价1.26元/股（低于当前市价），总成本894,600元 [4] - 资金来源为公司自有资金 [4] 股本结构变动 - 回购前限售流通股占比2.01%（66,390,700股），回购后降至1.99%（65,680,700股） [4] - 总股本从3,309,543,844股减少710,000股至3,308,833,844股 [4] - 无限售流通股占比从97.99%微升至98.01% [4] 决策程序与合规性 - 董事会审议通过回购议案，尚需股东会批准 [1][3] - 监事会核查确认激励对象名单无异议 [1][3] - 法律意见书认为回购程序及定价符合《管理办法》和激励计划规定 [6][7] 对公司影响 - 股本减少71万股不影响激励计划继续实施 [5] - 对财务状况和经营业绩无重大影响 [5] - 董事会薪酬委员会认定回购合法合规且不损害股东利益 [5]

业绩总结 - 2024年12月31日公司总资产为11,921,105,495.91元，归属于上市公司股东权益为5,511,317,168.70元[10] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为105,779,287.79元，归属于母公司所有者的综合收益总额94,937,243.24元[10] 分红方案 - 公司以3,309,623,844股为基准，拟向全体股东每十股分配现金红利0.031元（含税），合计分配现金红利10,259,834元（含税）[11] 股东会信息 - 2024年年度股东会定于2025年6月27日召开，现场会议时间为14点，网络投票时间为9:15 - 15:00，股权登记日为2025年6月20日[1][2][3] - 会议将审议包括总议案、2024年年度报告全文及摘要等11项议案[3][4] - 议案10属于特别决议事项，需经出席股东会的股东有效表决权股份总数的三分之二以上通过[4] - 现场会议登记时间为2025年6月26日8点30分至17点，可通过现场递交、信函邮寄、传真方式办理登记[5] - 登记地址为江苏省南京市江宁区秣周东路8号办公楼四楼董事会办公室，电话025 - 52600072，传真025 - 52600072[6] 审计机构 - 中审众环会计师事务所完成公司2024年度财务报表及内部控制审计工作，公司拟续聘该所[16] - 公司拟续聘中审众环为2025年度财务报表及内部控制审计机构[17] 限制性股票 - 2024年9月6日公司以1.26元/股的价格向110名激励对象授予6636.57万股限制性股票[17] - 激励对象邵翌旻离职，公司将回购注销其710,000股限制性股票，回购价格1.26元/股，回购金额894,600元[18][19] - 因邵翌旻离职回购注销部分限制性股票使公司股本减少71万元[21] - 本次合计注销79万股限制性股票，回购注销后公司总股本将由3,309,623,844股减少至3,308,833,844股，注册资本将由3,309,623,844元减少至3,308,833,844元[21] 其他 - 公司制订了2025年度董事、高级管理人员薪酬方案[22] - 独立董事应选人数为3位[36] - 股东选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3[36] - 深交所交易系统投票时间为2025年6月27日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[36] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为2025年6月27日上午9:15[37] - 深交所互联网投票系统结束投票时间为2025年6月27日下午15:00[37] - 股东通过互联网投票需按规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”[37] - 身份认证流程可登录http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅[37] - 股东可凭服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统投票[38] - 股东对总议案投票视为对除累积投票议案外其他所有议案表达相同意见[36] - 股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准[36]

公司决策 - 同意续聘中审众环为2025年度审计机构，需股东会审议[1] - 同意成立奥特佳投资有限公司构建产业生态[5] - 2025年度董高薪酬方案提交股东会审议[5] 股权变动 - 因激励对象离职，回购注销710,000股限制性股票，回购价1.26元/股，金额894,600元，需股东会审议[3][4] - 回购注销790,000股后，公司总股本减至3,308,833,844股，注册资本减至3,308,833,844元，需股东会审议[5] 会议安排 - 2025年6月6日召开第六届董事会第三十二次会议[1] - 全体董事同意于2025年6月27日召开2024年年度股东会[6]

股权变动 - 2024年9月6日公司以1.26元/股授予110人6636.57万股限制性股票[5] - 2025年6月6日拟回购注销邵翌旻710,000股限制性股票[6] - 回购价1.26元/股，资金894,600元，来源自有资金[6] 股本变化 - 变动前后限售股、流通股、总股本有调整，股本减少71万元[7][10] 决策情况 - 董事会薪酬与考核委员会同意回购注销[11]

股票激励计划进展 - 2024年6月17日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[12] - 2024年6月17 - 27日公示拟首次授予激励对象信息[13] - 2024年7月3日临时股东大会通过相关议案并授权董事会[13] - 2024年9月6日确定首次授予日，授予价格调整为1.26元/股[14] - 2024年9月20日完成首次授予登记[15] 股票回购注销 - 2025年6月6日拟回购注销710,000股限制性股票[15][17] - 回购价为1.26元/股，资金源于自有资金[18][19] - 需履行信息披露等手续[20]

公司战略布局 - 公司拟以自有资金投资5亿元设立全资子公司奥特佳投资有限公司 [1] - 新子公司将通过战略直投、并购重组、基金投资等方式强化汽车热管理主业产业链 [1] - 公司同时计划布局未来朝阳产业以提升核心竞争力 [1] 投资细节 - 奥特佳投资有限公司注册资本为5亿元 [1] - 公司类型为有限责任公司，持股比例100% [1] - 本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组 [1]