行业合作与战略意义 - 北京国际仲裁院香港中心启动 标志着京港两地在法律及争议解决服务领域的合作迈向新里程 [1][3] - 该中心是北京国际仲裁院成立30周年之际设立的首个境外分支机构 体现对香港仲裁制度的信赖和支持 [3] - 此举是助力国家加强涉外法治建设、健全国际商事仲裁机制和推动高水平对外开放的重要举措 [3] 机制对接与协作成果 - 律政司一直积极推动与内地机制对接的工作 依照"一国两制"原则建立便捷有效的司法协作机制 [3] - 《保全安排》是一项开创性措施 截至今年9月香港仲裁机构已处理177宗该安排下的申请 遍布48个法院 [3] - 获得批准的财产保全申请所涉资产总值已超过278亿元人民币 [3]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会 由董事会审计委员会行使原监事会职权 以完善公司治理结构并适应最新监管要求 [3][20][50] - 公司注册资本因股份回购注销而发生变更 总股本从3,410,758,753股经过两次注销后变更为3,387,381,753股 [4][5][21][22][48][49] - 公司董事会及监事会会议均以全票赞成的结果审议通过了关于变更注册资本及取消监事会的关键议案 [7][24] 公司章程及核心制度修订 - 公司对《公司章程》进行修订 主要涉及因取消监事会及注册资本变更而引发的条款调整 并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》 [3][7][52] - 公司修订了《董事会议事规则》并制定了一系列内部治理制度 共计修订22项原有制度并新制定2项制度 涵盖运营、风控及信息披露等多个方面 [10][11][12][13][14][53][54] - 上述所有议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 其中议案1至4为需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过的特别决议事项 [6][8][23][25][35] 股东大会安排 - 公司定于2025年11月28日召开2025年第一次临时股东大会 会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [16][29][30] - 本次股东大会的股权登记日为2025年11月21日 现场会议地点设在北京市朝阳区 [31][34] - 股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参与网络投票 网络投票代码为362219 简称为“新里投票” [30][42][43]

公司治理 - 制定独立董事年报工作制度完善公司治理机制[2] 独立董事工作流程 - 管理层向独立董事汇报经营情况[3] - 核查拟聘任会计师事务所及年审注册会计师从业资格[3] - 与年审注册会计师见面并签署书面确认意见[3][4] - 对关联交易等事项发表意见并审核[4] - 有异议可聘请外部机构，费用公司承担[4] 保密与交易限制 - 年报编制和审议期间负有保密义务且不得买卖公司股票[4]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[4] - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任[6] - 任期与同届董事会董事一致，届满连选可连任[6] 主要职责 - 监督及评估内外部审计工作、审阅财务信息及其披露、监督及评估内部控制等[8] - 审阅财务会计报告，对真实性、准确性和完整性提意见，关注重大会计和审计问题[10] - 督导内审部门至少每半年检查重大事件实施和大额资金往来情况[13] - 根据内审报告对内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[13] 工作流程 - 披露财务报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[18] - 会议召开前三天书面通知，紧急情况可豁免[18] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[19] - 委员委托他人出席需提交授权委托书，不迟于表决前提交[20] - 连续两次不出席且不委托他人，董事会可免去委员职务[20] - 会议集中审议、依次表决，记名投票[20][21] - 决议实施中主任委员或指定委员跟踪检查，违规向董事会汇报[22] 其他 - 公司为审计委员会提供必要工作条件，董事会秘书承担日常工作[13] - 会议记录由董事会秘书保存，档案保存十年[22][23] - 有利害关系委员回避表决，不足法定人数提交董事会审议[23][24] - 工作细则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[26]

审计委员会职责 - 向董事会报告工作并负责，决议提交审议[2] - 督促整改财务报告问题并监督落实[3] - 在年度财务报表审计中承担多项职责[4] 审计流程 - 年度财务报告审计不晚于年报披露前二十个工作日[3] - 公司在审计前编制报表供初审，审计后再次审阅[5] - 督促事务所按时提交报告，完成后五个工作日内审核[5] 其他 - 年度报告编制和审议期间审计委员会负有保密义务[5] - 规程经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[6]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] 管理责任与保存要求 - 董事长为内幕信息管理第一责任人，董秘为具体负责人[2] - 《内幕信息知情人档案》和《重大事项进程备忘录》保存十年[8] 报送与备案 - 重大事项发生时向深交所报送《内幕信息知情人档案》[8] - 相关方涉及重大事项及时填写《内幕信息知情人档案》[9][11] - 重大事项制作《重大事项进程备忘录》，五交易日报送相关档案[12] 信息保密与处理 - 拒绝无法律依据报送要求，提供年报不早于业绩快报或预告[14] - 内幕信息知情人签保密协议，违规将受处罚或追责[16][18] 自查与监管 - 公司定期自查内幕信息知情人交易情况并披露结果[18] 制度相关 - 制度由董事会制定、修订和解释，依法律法规和章程执行[20] 档案与备忘录要求 - 内幕信息知情人档案一事一记，备忘录涉及人员签字确认[24][26]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 任期与同届董事会董事任期一致[5] 会议相关规定 - 召开前三天书面通知，紧急情况可豁免[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] - 自通知发出二日内未接书面异议，视为收到通知[19] 其他 - 人数少于规定人数三分之二时，董事会应尽快选新委员[6] - 会议档案保存期限为十年[14] - 工作细则自董事会审议通过生效，修改亦同，由董事会解释[16]

公司股份 - 2008年1月30日核准首次发行2340万股，3月6日上市[6] - 2015年3月27日核准非公开发行14017.5132万股，6月8日上市[6] - 注册资本为338738.1753万元[7] - 已发行股份数为338738.1753万股，均为普通股[18] 股份限制与规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 因特定情形收购股份合计不超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[22] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%[24] - 董事、高管所持股份上市一年内及离职后半年内不得转让[24] 股东权益与权力 - 持有5%以上股份股东等买卖股票收益归公司，董事会不收回股东有权要求30日内执行[24][25] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可对相关人员给公司造成损失行为请求诉讼[30] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[37] - 审议与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%关联交易事项[37] - 年度股东会可授权董事会发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%股票[37] 担保与交易审议 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保须经股东会审议[38] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保须经股东会审议[38] - 为资产负债率超70%担保对象提供担保须经股东会审议[38] 股东会相关规则 - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时公司应2个月内召开临时股东会[41] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[50] - 年度股东会召开前20日、临时股东会召开前15日公告通知股东[51] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[78] - 兼任高管职务董事总计不超公司董事总数二分之一[79] - 董事候选人名单由现任董事会等书面提出[79] 董事会相关规定 - 董事会由9至13名董事组成[86] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[86] - 董事会决定聘任或解聘公司总裁等并决定其报酬和奖惩[86] 利润分配 - 每年以现金方式分配利润不低于当年合并报表中归属于上市公司股东净利润10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[130] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[132] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[133] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[148][149] - 公司合并自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[149] - 公司分立自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[151] 公司解散清算 - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[156] - 公司出现解散事由应10日内公示[156] - 清算组十日内通知债权人，六十日内公告[158]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 最近三十六个月内不得因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[6] - 最近三十六个月内不得受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[6] - 过往任职独立董事因连续两次未出席董事会被提请解除职务未满十二个月不得被提名[6] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东的自然人及其亲属不得担任[10] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任[10] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提出候选人[14] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权利[14] - 最迟应在发布选举独立董事股东会通知公告时向深交所报送相关文件[15] - 深交所提出异议的候选人，公司不得提交股东会选举[15] 独立董事任期与解职 - 连任时间不得超过六年，连续任职满六年，36个月内不得被提名为候选人[16] - 任期届满前提前解除职务，公司应披露具体理由和依据[16] - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定，公司60日内完成补选[16][17] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[19] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[20] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[21] 独立董事职责行使 - 应当披露的关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 部分事项应经独立董事专门会议审议[23] - 在董事会专门委员会中应按规定履行职责[23] - 履职中关注到专门委员会职责范围内重大事项可提请讨论审议[23] 其他相关规定 - 工作记录及公司向其提供的资料应至少保存十年[24] - 公司应健全与中小股东的沟通机制[28] - 应为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持[27] - 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权[27] - 两名及以上独立董事认为会议资料问题可书面提延期，董事会应采纳[28] - 聘请专业机构等费用由公司承担[29] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准经股东会审议通过并在年报披露[29] - 公司可建立必要的责任保险制度[29] 股东定义 - 主要股东指持有公司百分之五以上股份或持股不足百分之五但对公司有重大影响的股东[31] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达到百分之五且不担任公司董事、高级管理人员的股东[31]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人属于关联人[6] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额不足30万元交易，由联席办公会决定并报董事会备案[12] - 与关联法人成交金额不足300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值不足0.5%交易，由联席办公会决定并报董事会备案[12] - 与关联自然人发生金额超过30万元交易，应提交董事会审议并及时披露[12] - 与关联法人成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%交易，应提交董事会审议并及时披露[12] - 与关联人发生成交金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%交易，应提交股东会审议并及时披露[13] - 公司为关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议[15] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上同意并决议，并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[15] - 与关联人委托理财以额度为计算标准履行审议程序，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] - 首次发生日常关联交易，按协议金额提交审议披露；协议无金额提交股东会审议[20] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按新协议金额提交审议披露[20] - 可预计日常关联交易年度金额提交审议披露，实际超预计金额需就超出部分提交审议披露[20] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[20] - 需要提交董事会审议的关联交易，应经全体独立董事过半数同意后提交讨论[24] 关联交易其他规定 - 审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月，评估基准日不得超过一年[14] - 关联交易定价遵循政府定价、指导价、参考独立第三方价格等原则[24][25] - 关联交易明细表至少每季度编制一次，报送财务总监审核并抄送董事会秘书和董事会办公室备案[26] - 财务部门定期将关联交易明细表提交董事会审计委员会审阅，审计委员会对重大关联交易异议事项报董事会审议[26] - 控股股东等与公司关联交易应遵循平等、自愿等原则，不得损害公司和中小股东权益[26] - 关联交易管理失职违规，公司将视情节处分、要求赔偿，触犯法律移送司法[27] 制度相关 - 制度中“以上”含本数，“超过”“不足”不含本数[29] - 制度中“及时披露”指起算日或触及规定披露时点的两个交易日内披露[29] - 制度未尽事宜按相关规定执行，与规定不一致以相关规定为准[29] - 制度经董事会审议通过之日起生效，修改亦同[29] - 制度解释权归公司董事会[29] - 制度发布时间为二〇二五年十一月[30]