新里程健康科技集团股份有限公司 新里程健康科技集团股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为加强和规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，维护公 司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计 工作的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章和规范性文 件及《新里程健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，依据有关法律 法规和本制度的规定，对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性 和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人 员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和 ...

新里程健康科技集团股份有限公司 新里程健康科技集团股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为促进新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）的 规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，依据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件 和《新里程健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董 事会负责，是公司与深圳证券交易所的指定联络人。董事会秘书应当遵守《公司 章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得 利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识，具有良好的职业道德和个人品德。具有下列情形之一的人士不得担任董事会 秘书： （一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）深 ...

薪酬制度适用范围 - 适用于在公司领取薪酬的非独立董事和高级管理人员[2] 薪酬制度原则与考核 - 遵循竞争力、责权利统一等原则[3] - 董事会薪酬与考核委员会考核并确定薪酬[5] 薪酬方案决定与构成 - 董事薪酬方案由股东会决定，高管由董事会批准[5][6] - 由基本、绩效和中长期激励收入组成，绩效占比不低于50%[8] 薪酬相关规定 - 实际发放与公司经营业绩挂钩[11] - 盈利转亏或亏损扩大，绩效未降需披露原因[13] - 调整依据包括同行业薪酬、通胀水平等[14] - 财务重述或违规需追回超额收入[16]

制度制定 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度提高规范运作水平[2] 差错情形 - 制度所指重大差错含年度财务报告重大会计差错等[3] 责任认定 - 董事会办公室为主责部门[7] - 依规区分责任人处理情形[5][6][7] 追究形式 - 包括责令改正并检讨等，可附带经济处罚[8][9] 适用范围 - 其它公告重大差错追究可比照执行[11]

子公司定义及人员管理 - 子公司指直接或间接持股超50%或持股不足50%但能实际控制的公司[2] - 参股公司指直接或间接持股不足50%且无实际控制权的公司[3] - 子公司董事、监事及高管人选由联席办公会确定[5] - 子公司董监高每年结束后1个月内向总裁提交述职报告，连续两年考核不达标将被更换[6] 子公司经营管理 - 子公司经营及发展规划需服从公司战略和总体规划[8] - 子公司发生特定交易事项需按权限提交公司相关会议审议[8] 子公司财务及审计 - 子公司应按《企业会计准则》等开展日常会计核算[12] - 公司不定期向子公司派驻审计人员检查财务及经营活动[14] 子公司信息提交 - 子公司应在股东会、董事会结束后1个工作日内提交会议决议[17] - 子公司应在季、半年、年度结束10个工作日内提交财务报表及经营总结[17] 重大事项及信息披露 - 重大事项金额标准依照公司内部治理制度相关规定[18] - 信息披露相关内部治理制度适用于子公司[35] - 子公司应明确信息提供事务负责部门及人员并备案[36] 档案管理 - 公司建立相关档案两级管理制度[37] - 档案收集范围包括公司证照、公司治理相关资料、重大事项档案[38] - 重大事项档案包括募集资金项目等[21] 制度适用及制定 - 本制度适用于公司各子公司[39] - 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释[41]

委员会构成 - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与同届董事会董事任期一致，可连选连任[5] 职责与会议 - 负责拟定董事等选择标准和程序并提建议[7] - 会议提前三天书面通知，紧急或特殊情况可豁免[10] - 经非主任委员提议，主任委员十天内召集会议[10] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[11] - 采取集中审议、依次表决规则，记名投票表决[12] - 委员连续两次不出席且不委托可被免职[12] 决议相关 - 表决意向分赞成、反对和弃权，未选或多选需重选[13] - 议案获规定票数形成决议，现场或通讯会议签字生效[13] - 委员次日向董事会通报决议情况[13] 其他 - 主任委员或指定委员跟踪决议实施，违规可要求纠正[14] - 会议档案保存期限为十年[14] - 有利害关系委员一般应回避表决[15]

新里程健康科技集团股份有限公司 新里程健康科技集团股份有限公司 重大事项内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）的 重大信息内部报告工作，明确公司内部重大事项收集和管理办法，保证其快速传 递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息 披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及 《新里程健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负 有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向董事会秘书、董 事长报告的制度。 第三条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。 第四条 本制度所称"报告义务人"包括但不限于公司董事、高级管理人员； 各部门负责人；各分 ...

管理原则与对象 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚信原则[5] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[6] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理等信息[8] - 通过多渠道、多方式开展工作[7] 工作要求与安排 - 设立畅通的联系电话、传真和电子邮箱[7] - 官网开设专栏并及时更新信息[7] - 特定情形及时召开投资者说明会[10] - 可在年报披露后十五个交易日内开业绩说明会[11] 人员与制度 - 工作由董事长领导，董秘负责，董办实施[14] - 员工需具备品行、专业知识等素质[15] - 董办组织相关人员培训[15] - 董秘关注媒体信息并反馈[15] - 活动建立档案制度，保存不少于3年[16][17] 制度相关 - 制度由董事会制定、修订和解释[19] - 未尽事宜依相关规定执行[19]

新里程健康科技集团股份有限公司 新里程健康科技集团股份有限公司 第三条 本规范所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东： （一）直接持有公司股本总额百分之五十以上的股东； （二）持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 控股股东和实际控制人行为规范 第一章 总则 第一条 为进一步完善新里程健康科技集团股份有限公司(以下简称"公 司")的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人的行为，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《新里程健康科技集团股份有限公司 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本规范。 第二条 本规范适用于公司控股股东、实际控制人及其关联人的行为和信息 披露等相关工作。本规范中对控股股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于 其关联人。 第六条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、资 第四条 本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协 ...

董事会构成 - 董事会由九至十三名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一至二名[4] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形须经董事会审议通过并披露[6] - 公司提供担保需全体董事过半数审议通过，出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并决议披露[8] - 与关联自然人成交金额超30万元等两种关联交易须经董事会审议通过并披露[8] - 公司及控股子公司提供财务资助需出席董事会的三分之二以上董事同意决议并披露[8] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数审议通过，出席会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会[8] 会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[10] - 代表十分之一以上表决权的股东等四种情形董事会应召开临时会议[10] - 董事长应自接到临时会议提议后十日内召集并主持会议[11] - 召开董事会定期会议应提前十日通知全体董事、总裁和董事会秘书[11] - 召开董事会临时会议需提前三日书面通知全体董事、总裁和董事会秘书，紧急情况可随时通知但需会议说明[12] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，临时会议变更需全体与会董事认可并记录[13] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[13] - 董事委托他人出席需遵循非关联董事不委托关联董事、独立董事不委托非独立董事等原则，一名董事不得接受超两名董事委托[14] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行，表决意向分同意、反对和弃权[17] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，关联提案需无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[20] - 提案未获通过，条件未变一个月内不再次审议相同提案[21] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明可要求暂缓表决并提出再次审议条件[21] 会议记录 - 董事会会议记录应妥善保存，保存期限为十年以上[24][25] 决议落实 - 董事会决议由总裁及高级管理人员落实，董事会可督促检查，追究违规者责任[27]